（原标题：上海市锦天城律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书）
上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
2023年 9月 8日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2023年 9月 8日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
2023年 9月 9日至 2023年 9月 18日，公司通过公司网站公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，在公司内部公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务。
2023年 9月 25日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2023年 9月 28日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2023年 11月 23日、2023年 11月 25日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（回购部分）授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日为 2023年 11月 24日。
2024年 5月 8日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2024年 7月 29日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2024年 11月 18日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据《激励计划（草案）》，公司本次解除限售、回购注销不涉及需要调整的事项，不需要经股东大会审议。
首次授予部分限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。公司首次授予限制性股票的上市日（授予登记完成日）为2023年 11月 24日，首次授予限制性股票第一个限售期将于 2024年 11月 23日届满。
满足下列条件时，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就： 1. 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 3. 公司层面业绩考核条件：2023年营业收入值不低于 10.20亿元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年年度报告出具的《审计报告》（信会师报字2024第 ZA11075号），公司 2023年营业收入为 1,043,506,694.32元，已完成业绩考核条件。 4. 个人层面绩效考核：激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，若个人上一年度考核结果为合格，则个人层面解除限售比例为 100%。根据公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划首次授予 394名激励对象中，15名激励对象已离职，不符合解除限售条件，其中 8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已完成回购注销，后续公司将对其他 7名激励对象已获授但尚未解除限售的 10.35万股限制性股票进行回购注销；其余 379名激励对象绩效考核结果为“合格”，符合 100%解除限售的条件。
回购注销的原因：根据《激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予激励对象中有7人离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
回购注销的数量、价格：根据《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票的数量为 10.35万股，首次授予限制性股票回购价格为11.62元/股加上银行同期存款利息之和。
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