直真科技: 北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书内容摘要

（原标题：北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书）

北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书

一、本次发行的批准和授权 1. 发行人董事会对本次发行有关事宜的审议批准 2024年6月6日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。 2. 发行人股东大会对本次发行有关事宜的批准及授权 2024年6月24日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。

二、发行人本次发行的主体资格 经查验，发行人为依法设立并合法有效存续且其股票在深交所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，发行人不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定应予解散、关闭、被撤销或终止的情形。

三、本次发行的实质条件 1. 本次发行符合《公司法》规定的相关条件 2. 本次发行符合《证券法》规定的相关条件 3. 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

四、发行人的设立 经查验，本所律师认为，发行人设立的程序、方式符合设立时有效的《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人的设立合法、有效。

五、发行人的独立性 经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

六、发行人的股东及实际控制人 1. 发行人的前10名股东 截至报告期末，发行人的前10名股东及其持股比例的相关情况如下表所示： | 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 王飞雪 | 24,906,513 | 23.95 | | 2 | 金建林 | 22,778,852 | 21.90 | | 3 | 袁隽 | 16,197,605 | 15.57 | | 4 | 彭琳明 | 973,361 | 0.94 | | 5 | 刘洋 | 950,000 | 0.91 | | 6 | 中国工商银行股份有限公司-大成中证360互联网+大数据100指数型证券投资基金 | 370,300 | 0.36 | | 7 | 中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙） | 364,250 | 0.35 | | 8 | 高盛公司有限责任公司 | 299,671 | 0.29 | | 9 | 李光明 | 288,700 | 0.28 | | 10 | 吴喆 | 270,700 | 0.26 |

1. 持有发行人5%以上股份的股东 截至报告期末，持有发行人5%以上股份的股东为王飞雪、金建林、袁隽。

七、发行人上市以来的股本及其演变 1. 发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构 | 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 王飞雪 | 1,915.89 | 23.95 | | 2 | 金建林 | 1,752.22 | 21.90 | | 3 | 袁隽 | 1,245.97 | 15.57 | | 4 | 中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙） | 296.25 | 3.70 | | 5 | 廖真 | 196.72 | 2.46 | | 6 | 王德杰 | 165.39 | 2.07 | | 7 | 彭琳明 | 165.39 | 2.07 | | 8 | 胡旦 | 103.37 | 1.29 | | 9 | 联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 75.00 | 0.94 | | 10 | 刘伟 | 56.23 | 0.70 | | 11 | 刘澎 | 27.57 | 0.34 | | 12 | 其他社会公众股 | 2,000.00 | 25.00 | | 合计 | - | 8,000.00 | 100.00 |

八、发行人的业务 1. 经查验，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 2. 发行人在境外设立了全资子公司直真科技（香港）有限公司。 3. 发行人报告期内的主营业务为信息通信技术（ICT）运营管理领域的软件开发、技术服务、系统集成以及第三方软硬件销售。

九、关联交易及同业竞争 1. 关联方 截至报告期末，王飞雪、金建林、袁隽为发行人的控股股东、实际控制人。 2. 发行人的关联交易 报告期内，发行人及其子公司与关联方发生的重大关联交易主要为购销商品、提供和接受劳务、关键管理人员薪酬、关联方应收应付及其他关联交易。 3. 同业竞争 发行人的主营业务为信息通信技术（ICT）运营管理领域的软件开发、技术服务、系统集成以及第三方软硬件销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

十、发行人的主要财产 1. 发行人的主要财产包括不动产权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、作品著作权、主要生产经营设备等。 2. 截至报告期末，发行人及其子公司权利受限的资产总额为2,805,050.78元，为向银行申请开具保函等业务支付的保证金。

十一、发行人的重大债权债务 1. 截至报告期末，除发行人及其子公司正在履行的房屋租赁合同外，发行人及其子公司正在履行的重大合同还包括银行授信合同、采购合同、销售合同。 2. 截至查询日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而发生的重大侵权之债。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 1. 报告期内，发行人的重大资产收购、处置行为已履行了必要的法律手续，符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件规定。 2. 截至本法律意见书出具日，除发行人拟出售其持有的直真软件剩余49%股权外，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。

十三、发行人章程的修改情况 报告期初至本法律意见书出具日，发行人《公司章程》的历次修改履行了必要的法律程序，内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 发行人具有健全的组织机构；发行人已经制定了符合有关法律、法规、规章和规范性文件规定的股东大会、董事会、监事会议事规则；报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会决议内容合法、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 1. 发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形。 2. 报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效；发行人董事、监事、高级管理人员的变化原因系个人原因、工作变动原因或正常换届选举，不构成人员的重大变化。

十六、发行人的税务 1. 发行人及其境内子公司均已依法在相应税务主管部门办理了税务登记。 2. 报告期内，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合有关法律、法规、规章和规范性文件的要求。 3. 报告期内，发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策合法、真实、有效。 4. 报告期内，发行人及其子公司享受的政府补助收入真实。 5. 报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规、规章和规范性文件规定而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 1. 报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件规定而受到相关主管部门行政处罚的情形。 2. 报告期内，发行人及其子公司不存在因违反质量技术监督管理有关法律、法规、规章和规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用 1. 本次发行的募集资金投资项目已按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定获得必要的投资项目备案；本次募集资金投资项目不涉及生产制造过程，不存在环境污染的情况，无需进行环境影响评价备案。 2. 报告期内，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十九、发行人的业务发展目标 发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 截至查询日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（涉案金额超过1,000万元的诉讼、仲裁事项），发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（单个诉讼或仲裁的标的金额超过100万元），发行人及其子公司、发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东以及发行人董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形。

二十一、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已获得现阶段必要的批准与授权，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚待深交所审核通过并报中国证监会予以注册。