梅花生物: 北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司实施差异化权益分派的法律意见书内容摘要

（原标题：北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司实施差异化权益分派的法律意见书）

北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司实施差异化权益分派的法律意见书

1. 实施差异化权益分派的原因及方案
2. 原因：2024年9月23日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》及《关于公司2024年半年度利润分配方案（预案）的议案》。2024年10月11日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了前述两个议案。2024年10月12日，公司披露了《梅花生物科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。2024年10月23日，公司实施首次股份回购，截至2024年11月5日收盘，公司已实际回购公司股份15,589,700股，占目前公司股本总数（2,852,788,750股）的0.55%。目前回购专户内的股份数量为15,589,700股。根据相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不参与利润分配。基于以上股份回购情况，公司通过回购专用账户所持有的公司股份15,589,700股不参与本次利润分配，应当进行差异化分红特殊除权除息处理。

3. 方案：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每股分派现金股利0.175元（含税），预计分派现金红利5亿元左右（含税）。实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2024年11月6日，公司发布《梅花生物科技集团股份有限公司关于2024年半年度利润分配方案的补充公告》，截至2024年9月23日，公司总股本2,852,788,750股，以此推算，拟派发现金红利499,238,031.25元（含税）。截至2024年11月5日，公司总股本为2,852,788,750股，回购专户内的股份数量为15,589,700股，参与分配的股本总数为2,837,199,050股，根据上述利润分配方案，公司每股分配比例变更为0.17596元/股。

4. 差异化权益分派计算依据

5. 以2024年11月5日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）：
   • 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（11月5日收盘价格9.71-0.17596）÷（1+0）=9.53404元/股
   • 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=2,837,199,050×0.17596÷2,852,788,750≈0.17500元/股
   • 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（9.71-0.17500）/（1+0）≈9.53500元/股
   • 除权除息参考价格影响=\|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格\|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=\|9.53404-9.53500\|÷9.53404≈0.01007%

6. 综上，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

7. 结论意见

8. 综上所述，公司实施本次差异化权益分派符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。