（原标题：希荻微第二届董事会第三次独立董事专门会议决议公告）
证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2024-087
希荻微电子集团股份有限公司第二届董事会第三次独立董事专门会议决议公告
一、独立董事专门会议召开情况 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次独立董事专门会议于 2024年 11月 15日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司独立董事徐克美主持，会议应参加表决的独立董事为 3人，实际参加会议表决的独立董事为 3人。
二、独立董事专门会议审议情况 会议审议通过了以下议案：
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金。公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“链智创芯”）和深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智创芯”）合计 4名交易对方购买标的公司 100%股份，并拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》 根据交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例预计不超过 5%。本次交易预计不构成关联交易。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 本次交易预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》 公司编制了《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》 公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》 经认真对比《重组管理办法》具体条款并经审慎认定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 经审慎认定，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》 经审慎认定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第 11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》 经审慎认定，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组〉第三十条规定之情形的议案》 经审慎认定，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》 公司股价在重组停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅未达到《自律监管指引第 6号》的相关标准。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前 12个月内购买、出售资产情况的议案》 2024年 7月，公司通过二级全资子公司 Halo Microelectronics International Corporation 收购 Zinitix Co., Ltd.30.91%的股权，前次收购已经公司第二届董事会第九次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，并于 2024年 8月 29日完成交割。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，就本次交易相关事项履行了保密、内幕信息管理及现阶段必需的内部审议、信息披露等程序。
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事项的顺利进行，公司拟提请股东大会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权的人士在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金采取的保密措施及保密制度的议案》 公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
三、独立董事专门会议审核意见 公司独立董事在认真审阅了本次交易的预案及相关议案等文件后，形成审核意见如下： 1. 公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。 2. 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 3. 根据《重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易预计不构成关联交易；本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市。 4. 公司就本次交易编制的《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，该预案及摘要已披露本次交易尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 5. 公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《自律监管指引第 6号》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。 6. 本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。
特此公告。
希荻微电子集团股份有限公司独立董事：徐克美、黄澄清、王一鸣 2024年 11月 18日
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