连云港: 国浩律师（上海）事务所关于《江苏连云港港口股份有限公司收购报告书》之法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师（上海）事务所关于《江苏连云港港口股份有限公司收购报告书》之法律意见书）

国浩律师（上海）事务所关于《江苏连云港港口股份有限公司收购报告书》之法律意见书

1. 收购人的主体资格
2. 基本情况：收购人为连云港市产业投资有限公司，成立于2024年8月26日，注册资本3,138,536.739512万元，法定代表人陈士彬，实际控制人为连云港市国资委。
3. 控股股东、实际控制人及股权控制关系：控股股东为港口控股集团，实际控制人为连云港市国资委。
4. 控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况：港口控股集团控制的主要一级子公司包括连云港港口集团有限公司、江苏金投资有限公司等。
5. 最近五年所受行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况：收购人最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6. 董事、监事及高级管理人员基本情况：现任董事、监事及高级管理人员包括陈士彬、闫超、姚保等，均无不良记录。
7. 在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况：收购人不存在此类情况。

8. 不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：收购人具备本次收购的主体资格。

9. 收购目的及收购决定

10. 收购目的：为推进产业基础高级化、产业链现代化，市政府决定组建连云港市产业投资有限公司，通过无偿划转方式间接收购上市公司58.76%的股份。
11. 未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其持有的上市公司股份的计划：暂无其他计划。

12. 本次收购的决策程序及批准：已获市政府批复，尚需在市场监督管理部门办理变更登记。

13. 收购方式

14. 收购方式：通过国有股权无偿划转方式受让港口集团持有的连云港58.76%的股份。

15. 本次收购涉及的上市股份权利限制情况：部分股份处于冻结状态，但不影响整体收购。

16. 本次收购资金来源

17. 资金来源：本次收购无需支付对价，不涉及资金来源问题。

18. 免除发出要约的情形

19. 免除发出要约的理由：符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，可以免于发出要约。

20. 后续计划

21. 未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划：暂无计划。
22. 未来12个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划：暂无计划。
23. 对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议：暂无计划。
24. 对上市公司章程条款进行修改的计划：暂无计划。
25. 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划：暂无计划。
26. 对上市公司分红政策进行重大调整的计划：暂无计划。

27. 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划：暂无计划。

28. 本次收购对上市公司的影响分析

29. 对上市公司独立性的影响：收购人承诺保持上市公司的独立性。
30. 对上市公司同业竞争的影响：收购人承诺避免同业竞争。

31. 对上市公司关联交易的影响：收购人承诺规范关联交易。

32. 收购人与上市公司之间的重大交易

33. 与上市公司及其子公司之间的交易：前24个月内无重大交易。
34. 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易：前24个月内无重大交易。
35. 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排：无此类安排。

36. 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排：无此类安排。

37. 前6个月内买卖上市交易股份的情况

38. 收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况：无买卖记录。

39. 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况：无买卖记录。

40. 《收购报告书》的格式与内容

    • 格式与内容：《收购报告书》符合《16号准则》的要求。

41. 结论意见

    • 结论：连云港产投具备实施本次收购的主体资格，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序，收购报告书在格式和内容上符合相关法律法规的要求。