创力集团: 创力集团第五届董事会第十三次会议决议公告内容摘要

（原标题：创力集团第五届董事会第十三次会议决议公告）

上海创力集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2024年11月13日召开，会议由董事长石良希先生主持。本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。会议审议通过了以下议案：

1. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2. 独立董事专门会议意见：公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
3. 战略委员会意见：公司目前实际情况符合相关法律法规的有关规定，满足向特定对象发行股票的相关条件。
4. 关联董事石良希回避表决。

5. 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

6. 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

7. 独立董事专门会议意见：公司本次向特定对象发行股票方案符合相关法律法规，定价方式、依据合理，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展。
8. 战略委员会意见：本次特定对象发行A股股票方案切实可行，符合公司及全体股东的长远利益。
9. 本项议案尚需股东大会审议。
10. 发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
11. 发行方式和发行时间：向特定对象发行股票方式，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
12. 发行对象及认购方式：铨亿（杭州）科技有限公司，发行对象以现金方式全额认购。
13. 定价基准日、发行价格及定价原则：定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为4.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
14. 发行数量：49,751,243股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
15. 限售期：发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
16. 募集资金总额及其用途：20,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
17. 滚存未分配利润安排：本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按发行后的股份比例共享。
18. 上市地点：上交所主板。
19. 本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
20. 关联董事石良希回避表决。

21. 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

22. 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

23. 独立董事专门会议意见：预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况。
24. 战略委员会意见：预案切实可行，符合公司长远发展战略，有利于公司长期稳定发展。
25. 关联董事石良希回避表决。
26. 本项议案尚需股东大会审议。

27. 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

28. 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

29. 独立董事专门会议意见：报告对于本次募集资金的背景及必要性与可行性、使用计划、对公司经营状况和财务状况的影响等事项做出了充分详细的说明。
30. 战略委员会意见：报告对公司经营情况、财务状况及其他影响因素做出了充分介绍。
31. 关联董事石良希回避表决。
32. 本项议案尚需股东大会审议。

33. 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

34. 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》

35. 独立董事专门会议意见：报告充分论证了本次发行实施的可行性和必要性。
36. 战略委员会意见：报告充分论证了本次发行的合理性、必要性及可行性。
37. 关联董事石良希回避表决。
38. 本项议案尚需股东大会审议。

39. 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

40. 审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

41. 独立董事专门会议意见：公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、可转换公司债券等证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。
42. 本项议案尚需股东大会审议。

43. 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

44. 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票A股股票涉及关联交易事项的议案》

45. 独立董事专门会议意见：公司本次发行构成关联交易，交易方式符合市场规则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
46. 关联董事石良希回避表决。
47. 本项议案尚需股东大会审议。

48. 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

49. 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

50. 独立董事专门会议意见：公司就本次发行对即期回报摊薄的影响分析及相关填补回报措施和相关主体作出的承诺均符合相关文件的有关规定。
51. 本项议案尚需股东大会审议。

52. 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

53. 审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》

54. 独立董事专门会议意见：协议条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
55. 关联董事石良希回避表决。
56. 本项议案尚需股东大会审议。

57. 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

58. 审议通过《关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》

    • 独立董事专门会议意见：规划符合相关法律法规，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制。
    • 本项议案尚需股东大会审议。
    • 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

59. 审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》

    • 独立董事专门会议意见：设立募集资金专项账户符合相关法律法规，符合市场规则。
    • 本项议案尚需股东大会审议。
    • 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

60. 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》

    • 本项议案尚需股东大会审议。
    • 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

61. 审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

    • 薪酬委员会意见：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期相关解除限售条件已成就。
    • 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

62. 审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

    • 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

特此公告。上海创力集团股份有限公司董事会二〇二四年十一月十四日