丰乐种业: 上海锦天城（合肥）律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的法律意见书内容摘要

（原标题：上海锦天城（合肥）律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的法律意见书）

上海锦天城（合肥）律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的法律意见书

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规，上海锦天城（合肥）律师事务所就国投种业科技有限公司（以下简称“国投种业”）认购合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”）向特定对象发行A股股票之免于发出要约事宜出具本法律意见书。

一、收购人的基本情况及主体资格 1. 收购人的基本情况 - 公司名称：国投种业科技有限公司 - 统一社会信用代码：91460000MAD0EDTW9H - 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） - 注册地址：海南省三亚市崖州区崖州湾深海科技城招商科创广场一期T2栋5层527-3 - 法定代表人：王维东 - 注册资本：400000万元人民币 - 经营范围：许可项目包括主要农作物种子生产、转基因农作物种子生产等；一般项目包括技术服务、技术开发等。 - 经营期限：2023-09-26至无固定期限

1. 收购人股权结构及控制关系

2. 国投种业的控股股东为国家开发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。

3. 收购人不存在不得收购上市公司的情形

4. 根据国投种业书面确认并经本所律师查询，截至本法律意见书出具之日，国投种业不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

二、本次认购符合《收购管理办法》规定的免除发出要约的情形 - 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，本次发行完成后，收购人持有公司的股份比例将超过30%，但收购人已承诺36个月内不转让本次发行获得的股份，因此符合免于发出要约的条件。

三、本次认购履行的法定程序 1. 已履行的批准程序 - 2024年11月13日，丰乐种业第七届董事会第四次会议审议通过了与本次发行相关的议案，同意提请股东大会审议同意收购人免于发出收购要约。

1. 尚待履行的审批程序
2. 本次收购尚需丰乐种业股东大会审议通过本次收购事项，同意豁免收购人因本次收购而触发的要约收购义务。

四、本次认购不存在法律障碍 - 国投种业已与丰乐种业签署《附条件生效的股份认购协议》，协议内容没有违反相关法律法规及公司章程，本次发行上市公司股份不涉及质押、冻结或其他权利受限制的情形。

五、收购人已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务 - 丰乐种业已于2024年11月13日召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议及第七届董事会独立董事专门会议，审议了与本次发行相关的议案，并在信息披露平台进行了披露。

六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 - 截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖丰乐种业股份的行为，亦不存在从事市场操纵等法律法规禁止的证券违法行为。

七、结论意见 - 收购人具备进行本次认购的主体资格；收购人认购本次发行的股票且免于发出要约事宜经股东大会审议通过后符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定；本次认购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，尚待履行的法律程序及前提条件全部满足后方可实施；收购人实施本次收购不存在法律障碍；收购人已经按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定履行后续信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。