华辰装备: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华辰精密装备(昆山)股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华辰精密装备(昆山)股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告）

证券简称：华辰装备 证券代码：300809

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

2024年 11月

一、释义 - 独立财务顾问报告指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 - 本独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 - 华辰装备指华辰精密装备（昆山）股份有限公司 - 本激励计划指华辰精密装备（昆山）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 - 限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 - 激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工 - 授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 - 授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 - 有效期指自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 - 归属指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 - 归属条件指本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件 - 归属日指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

二、声明 - 本报告所依据的文件、材料由华辰装备提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 - 本独立财务顾问仅就本激励计划对华辰装备股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华辰装备的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、基本假设 - 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； - 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； - 上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； - 本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； - 本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； - 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容 - 激励对象的范围及分配情况 - 本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 99人。本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍人员。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司存在聘用关系或劳动关系。 - 激励对象类别 获授的限制性股票 数量（万股） 占授予限制性股票总数的比例 占目前总股本的比例 - 核心骨干（99人） 453.00 81.92% 1.796% - 预留部分 100.00 18.08% 0.397% - 合计 553.00 100.00% 2.193%

• 激励方式、来源及数量
• 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

• 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 553.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,217.60万股的 2.193%。其中，首次授予限制性股票 453.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,217.60万股的1.796%，首次授予部分占本次授予权益总额的 81.92%；预留 100.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,217.60万股的 0.397%，预留部分占本次授予权益总额的 18.08%。

• 限制性股票的有效期、授予日、归属安排

• 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。
• 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。

• 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

  • 公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；
  • 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日；
  • 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
  • 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

• 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

• 本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 12.33元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 12.33元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。

• 本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  • 本激励计划草案公告日前 1个交易日交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）24.65元/股的 50%，即 12.33元/股；
  • 本激励计划草案公告日前 120个交易日交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）21.41元/股的 50%，即 10.71元/股。

• 激励计划的授予与归属条件

• 限制性股票的授予条件
  • 公司未发生如下任一情形：
  • 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
  • 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
  • 上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
  • 法律法规规定不得实行股权激励的；
  • 中国证监会认定的其他情形。
  • 激励对象未发生如下任一情形：
  • 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  • 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  • 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
  • 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  • 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  • 中国证监会认定的其他情形。
• 限制性股票的归属条件
  • 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
  • 公司未发生如下任一情形：
    • 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    • 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    • 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    • 法律法规规定不得实行股权激励的；
    • 中国证监会认定的其他情形。
  • 激励对象未发生如下任一情形：
    • 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    • 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    • 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    • 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    • 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    • 中国证监会认定的其他情形。
  • 激励对象满足各归属期任职期限要求
  • 满足公司层面业绩考核要求
  • 满足激励对象个人层面绩效考核要求

五、独立财务顾问意见 - 对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 - 本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等相关政策法规的规定。 - 对公司实行本激励计划可行性的核查意见 - 本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。 - 对激励对象范围和资格的核查意见 - 本激励计划首次授予的激励对象范围和资格均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 - 对本激励计划权益额度的核查意见 - 本激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。 - 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 - 在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。 - 对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 - 本激励计划的授予价格及确定方法符合《管理办法》等相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。 - 本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 - 本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6条的规定。 - 对公司实施本激励计划的财务意见 - 本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 - 实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 - 从长远看，本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 - 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 - 本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

六、备查文件及咨询方式 - 备查文件 - 《华辰精密装备（昆山）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》 - 《华辰精密装备（昆山）股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》 - 《华辰精密装备（昆山）股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》 - 咨询方式 - 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 - 经办人：王小迪 - 联系电话：021-52588686 - 传真：021-52583528 - 联系地址：上海市新华路 639号 - 邮编：200052