（原标题：国泰君安证券股份有限公司关于厦门松霖科技股份有限公司不提前赎回“松霖转债”的核查意见）
国泰君安证券股份有限公司关于厦门松霖科技股份有限公司不提前赎回“松霖转债”的核查意见
一、可转债发行上市概况 （一）公司于 2022年 7月 20日公开发行了 610万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额61,000万元，期限 6年。票面利率具体为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （二）公司 61,000万元可转换公司债券于 2022年 8月 17日起在上交所挂牌交易，债券简称“松霖转债”，债券代码“113651”。 （三）公司该次发行的“松霖转债”自 2023年 1月 30日起可转换公司股份，转股价为人民币 16.58元/股。当期转股价格为 15.67元/股。
二、可转债赎回条款与触发情况 （一）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 （二）自 2024年 10月 15日至 2024年 11月 13日，公司股票价格已有十五个交易日的收盘价不低于“松霖转债”当期转股价格的 130%（即不低于 20.37元/股），已触发“松霖转债”的有条件赎回条款。
三、公司不提前赎回“松霖转债”的决定 2024年 11月 13日，公司第三届董事会第十五次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于不提前赎回“松霖转债”的议案》。结合当前市场情况及公司的实际情况，为保护投资者利益，公司董事会决定本次不行使“松霖转债”的提前赎回权利，不提前赎回“松霖转债”，且在未来三个月内（即 2024年 11月 14日至 2025年 2月 13日），如公司触发“松霖转债”的赎回条款均不行使“松霖转债”的提前赎回权利。以 2025年 2月 13日之后的首个交易日重新起算，若“松霖转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“松霖转债”的提前赎回权利。
四、相关主体交易可转债情况 公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“松霖转债”赎回条件满足前的 6个月内均未持有“松霖转债”且不存在交易“松霖转债”的情况。
五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：松霖科技本次不提前赎回“松霖转债”相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《可转换公司债券募集说明书》的约定。保荐机构对松霖科技本次不提前赎回“松霖转债”事项无异议。
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