宝钢股份: 方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司回购注销第三期A股限制性股票计划部分限制性股票的法律意见书内容摘要

（原标题：方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司回购注销第三期A股限制性股票计划部分限制性股票的法律意见书）

宝山钢铁股份有限公司回购注销第三期A股限制性股票计划部分限制性股票的法律意见书

1. 2024年11月13日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意：
2. 按授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购调动、退休的15名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票602,500股；
3. 按授予价格4.29元/股，回购辞职的3名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票160,000股。

4. 上述762,500股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。本次回购注销后，公司总股本减少762,500股，注册资本相应减少762,500元；同时，公司将对《公司章程》做相应修改。

5. 2024年11月13日，公司召开第八届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于审议董事会“关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案”的提案》，监事会发表核查意见如下：

6. 监事会对公司本次回购注销第三期限制性股票计划部分已授予但尚未达到解除限售条件的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《限制性股票计划》等有关文件规定，未损害公司及全体股东的权益；

7. 同意公司按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购调动、退休的15名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票602,500股；按照授予价格4.29元/股，回购辞职的3名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票160,000股，上述762,500股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。

8. 根据《限制性股票计划》的规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会批准。

9. 本次回购注销涉及的对象和原因：

10. 傅建国等6人系已调动至宝武集团相关单位任职；孙兴洪等9人系已办理退休手续。

11. 赵永红等3人因辞职已办理离职手续。

12. 本次回购注销的股票数量：

13. 对于调动、退休的，根据《限制性股票计划》第十三章第四条第二款规定，经公司征询傅建国、孙兴洪等18人的意向，甘芳菲等3名激励对象所持有的其2024年在岗期间对应的全部限制性股票190,000股在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售；孙兴洪等12名激励对象所持有的其2024年在岗期间对应的部分限制性股票622,500股在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票297,500股不再解除限售，由公司按照授予价格（4.29元/股）加上银行同期定期存款利息之和回购；傅建国等3名激励对象持有的全部尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票305,000股，不再解除限售，由公司按照授予价格（4.29元/股）加上银行同期定期存款利息之和回购；

14. 对于辞职的，根据《限制性股票计划》第十三章第四条第三款规定，赵永红等3人已获授但尚未解除限售的限制性股票160,000股由公司按照授予价格（4.29元/股）回购。

15. 本次回购注销的股票价格：

16. 调动、退休的15名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的602,500股限制性股票由公司按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和回购，辞职的3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的160,000股限制性股票由公司按照授予价格4.29元/股回购。经核查，授予价格低于公司董事会审议本次回购注销的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价。

17. 本次回购注销的资金来源：

18. 本次回购注销的资金来源为公司自筹资金。

19. 本次回购注销后的股本变动情况及对于公司的影响：

20. 本次回购注销后，公司注册资本相应减少762,500元，占本法律意见书出具之日公司总股本的0.0035%。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性不利影响。