常山北明: 2024年第二次临时股东大会法律意见内容摘要

（原标题：2024年第二次临时股东大会法律意见）

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北京市天元律师事务所关于石家庄常山北明科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见

京天股字（2024）第 604号

致：石家庄常山北明科技股份有限公司

石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2024年 11月 12日 14:00在石家庄市长安区广安大街 34号天利商务大厦四楼会议室召开。

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《石家庄常山北明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第八届董事会于 2024年 10月 27日召开第三十七次会议作出决议召集本次股东大会，并于 2024年 10月 28日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》，该通知文件中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2024年 11月 12日 14:00在石家庄市长安区广安大街 34号天利商务大厦四楼会议室召开，由董事长秘勇先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为 2024年 11月 12日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2024年 11月 12日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 14,810人，共计持有公司有表决权股份 615,661,720股，占公司股份总数的 38.5122%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 6人，共计持有公司有表决权股份 585,724,213股，占公司股份总数的 36.6394%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 14,804人，共计持有公司有表决权股份 29,937,507股，占公司股份总数的 1.8727％。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）14,806人，代表公司有表决权股份数 29,952,307股，占公司股份总数的 1.8736％。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

本次股东大会的召集人为公司董事会。网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

（一）审议通过《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

表决情况：同意156,295,195股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.6226％；反对1,080,060股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.6815％；弃权1,102,880股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.6959％。

表决结果：通过。

其中，中小投资者投票情况为：同意27,769,367股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的92.7119％；反对1,080,060股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的3.6059％；弃权1,102,880股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的3.6821％。

（二）审议通过《关于公司签署<资产置换协议>的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

表决情况：同意156,240,895股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.5883％；反对1,133,760股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.7154％；弃权1,103,480股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.6963％。

表决结果：通过。

其中，中小投资者投票情况为：同意27,715,067股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的92.5307％；反对1,133,760股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的3.7852％；弃权1,103,480股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的3.6841％。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。