阿尔特: 上海君澜律师事务所关于阿尔特2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书内容摘要

（原标题：上海君澜律师事务所关于阿尔特2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书）

上海君澜律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

上海君澜律师事务所接受阿尔特的委托，根据《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就阿尔特《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。

一、实施本次激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 阿尔特系由阿尔特（中国）汽车技术有限公司于2012年2月21日以整体变更方式设立的股份有限公司。经中国证监会下发的“证监许可20192974号”《关于核准阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意公司公开发行不超过76,415,000股新股。经深交所下发的“深证上2020221号”《关于阿尔特汽车技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票自2020年3月27日起在深交所创业板上市交易，证券简称“阿尔特”，证券代码“300825”。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字2024第 ZB10588 号”《审计报告》并经本所律师核查公司在深交所公开披露的信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。

二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序 （一）本次激励计划已履行的程序 1．2024年 11月 12日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2．2024年 11月 12日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提请召开 2024年第三次临时股东大会的议案》。 3．2024年 11月 12日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）本次激励计划的后续程序 根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为实行本次激励计划仍需履行下列程序： 1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； 2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书； 3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天； 4．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明； 5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权； 6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况； 7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60日内，董事会及其授权人士根据股东大会授权对激励对象进行限制性股票首次授予，并完成公告等相关程序； 8．关于本次激励计划的实施、授予、解除限售/归属、回购注销/作废、变更及终止等事项，公司尚需按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》履行相应的程序。

三、本次激励计划的主要内容 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励计划具体内容，包括：第一类限制性股票激励计划（股票来源；拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例；激励对象名单及拟授出权益分配情况；第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；第一类限制性股票的授予价格及其确定方法；第一类限制性股票的授予与解除限售条件；考核指标设定的科学性及合理性说明），第二类限制性股票激励计划（股票来源；拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例；激励对象名单及拟授出权益分配情况；第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；第二类限制性股票的授予价格及其确定方法；第二类限制性股票的授予与归属条件；考核指标设定的科学性及合理性说明）；本次激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本次激励计划实施程序（包括：生效、授予、解除限售/归属、变更及终止程序）；公司与激励对象各自的权利义务；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制；公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理。

四、本次激励对象的确定 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《公司章程》的相关规定，并结合自身实际情况确定的。本次激励计划的激励对象为公司（含分公司及子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。本次激励计划首次授予的激励对象共计 207人，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。本次激励计划预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本次激励计划涉及的信息披露 第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议结束后，公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《第五届董事会第十三次会议决议公告》《第五届监事会第十二次会议决议公告》《激励计划（草案）》及《考核办法》等文件。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排 根据《激励计划（草案）》的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、本次激励计划对公司及全体股东的影响 根据公司提供的相关文件并经本所律师核查： （一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东、公司和核心员工个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 （二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之“（二）本次激励计划的后续程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东大会的股东所持有效表决权 2/3以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。 （三）公司监事会审议通过《激励计划（草案）》相关的议案，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司实施本次激励计划。 （四）根据《激励计划（草案）》的内容，参加公司本次激励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保。 （五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

八、关联董事回避表决 本次激励计划的激励对象包括公司董事李立忠先生。因此，公司第五届董事会第十三次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，关联董事已回避表决。

九、结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》《监管指南》的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《监管指南》的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。