赛力斯: 中国国际金融股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体的核查意见内容摘要

（原标题：中国国际金融股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体的核查意见）

赛力斯集团股份有限公司全资子公司赛力斯汽车有限公司将吸收合并其全资子公司重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司。吸收合并完成后，赛力斯设计院法人主体资格将依法注销，其全部资产、债权、债务、人员和业务等由赛力斯汽车依法承继。公司 2022年非公开发行 A股股票募集资金投资项目“电动化车型开发及产品平台技术升级项目”实施主体相应由赛力斯设计院变更为赛力斯汽车，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他计划不变。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无须提交股东大会审议。

赛力斯设计院主要负责新能源汽车的整体研发，赛力斯汽车将吸收合并赛力斯设计院所持有的所有资产、负债、权益。公司董事会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定及实际情况确定合并基准日，完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续。同时，授权公司管理层及其指派的相关人员负责募集资金专用账户的注销、募集资金监管协议签署等相关事宜的具体实施，授权期限至相关事宜全部办理完毕为止。

截至 2024年 6月 30日，“电动化车型开发及产品平台技术升级项目”计划使用募集资金总额为 431,000.00万元，已投入募集资金 162,576.86万元，投入进度 37.72%。本次吸收合并事项实施后，赛力斯设计院的法人主体资格将依法注销，因此原本由赛力斯设计院实施的募投项目将变更为赛力斯汽车实施。公司拟使用募集资金向赛力斯汽车提供股东借款，用于实施该项目。具体借款利率将根据借款使用和资金到位时间，按照不低于当期全国银行间同业拆借中心公布的 1年期贷款市场报价利率 LPR计算。赛力斯设计院会将目前存放于其名下募集资金专项账户中的全部募集资金余额（包括利息收入及现金管理收益）转存至赛力斯汽车相关募集资金专项账户。募集资金全部转出后，公司将注销赛力斯设计院的募集资金专项账户。

本次吸收合并有助于公司优化管理架构，降低管理成本，提高整体运营效益。本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施产生不利影响。本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款是基于推进项目建设的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于保障募投项目顺利实施。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

公司于 2024年 11月 12日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》。本事项无需提交公司股东大会审议。本议案在公司董事会审议通过后，授权公司管理层及其授权人员全权办理本次吸收合并的有关事项及赛力斯汽车募集资金专项账户的确定、赛力斯设计院募集资金专用账户的注销、募集资金监管协议签署等相关事宜的具体实施，授权期限至相关事宜全部办理完毕为止。