中恒集团: 北京大成律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书内容摘要

（原标题：北京大成律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书）

北京大成律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

一、本次回购注销的批准与授权 2021年9月24日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事已回避表决；公司独立董事已就相关事项发表了独立意见。 2021年9月24日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案；公司监事会对相关事项出具了核查意见。 2021年10月28日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 2021年10月28日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》。 2021年11月23日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。 2021年11月24日，公司披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事李俊华先生作为征集人就公司拟于2021年12月8日召开的2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 2021年11月30日，公司披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 2021年12月8日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过相关议案，并于2021年12月9日披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 2022年1月27日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次调整及授予的相关事项发表了独立意见。 2022年1月27日，公司第九届监事会第二十次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对相关事项发表了核查意见。 2022年7月29日，公司第九届董事会第四十一次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案。同日，公司独立董事就上述议案发表了独立意见。 2022年7月29日，公司第九届监事会第二十五次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案。同日，公司监事会对相关事项发表了核查意见。 2022年10月8日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会向公司下发《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司修订限制性股票激励计划的批复》(桂国资复〔2022〕170号)，原则同意公司修订限制性股票激励计划。2022年10月10日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司修订限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》。 2022年10月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案。 2022年10月28日，公司第九届董事会第四十五次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次预留授予的相关事项发表了独立意见。 2022年10月28日，公司第九届监事会第二十七次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次预留授予的激励对象名单发表了核查意见。 2023年1月18日，公司第九届董事会第四十八次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将因离职原因不再符合激励对象条件的8名激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计330.00万股限制性股票予以回购注销，回购价格为1.76元/股。同日，公司独立董事就本次回购注销的相关事项发表了独立意见。 2023年1月18日，公司第九届监事会第二十九次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。 2023年2月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。 2023年3月27日，公司第九届董事会第五十次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职原因不再符合激励对象条件的4名激励对象持有的未解除限售的1，000，000股限制性股票，以及首次授予及预留部分授予的245名激励对象持有的未满足第一个解除限售期条件的12，944，250股限制性股票予以注销回购。同日，公司独立董事就本次回购注销的相关事项发表了独立意见。 2023年3月27日，公司第九届监事会第三十次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。 2023年5月8日，公司2022年年度股东大会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。 2024年5月20日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于首次授予和预留部分授予的28名激励对象不再具备激励条件及2名激励对象因个人原因自愿退出限制性股票激励计划，同时公司2023年度业绩未满足《激励计划(草案修订稿)》第二个解除限售期相关业绩考核条件，同意公司对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15.215.450股予以回购注销，本次回购资金总额为25，817，646.47元(含同期银行存款利息)，回购资金来源全部为公司自有资金。同日，公司独立董事对本次回购注销相关事项发表了独立意见。 2024年5月20日，公司第十届监事会第八次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次回购注销的相关事项。 2024年6月6日，广西梧州中恒集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

二、本次回购注销的基本情况 (一)本次回购注销的原因 1、经营业绩未满足第二个解除限售期条件 根据《激励计划(草案修订稿)》第九章"限制性股票的授予条件和解除限售条件"相关规定，首次授予的股票第二个解除限售期的业绩考核目标为"1、2023年经济增加值(EVA) 基于2020年的增长率不低于33%；2、2023年净利润基于2020年的增长率不低于26%，且不低于同行业净利润平均水平或对标企业净利润75 分位值；3、2023年现金分红比例不低于30%"；预留部分的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标为"1、2023年经济增加值(EVA) 基于2020年的增长率不低于33%；2、2023年净利润基于2020年的增长率不低于26%，且不低于同行业净利润平均水平或对标企业净利润75分位值；3、2023年现金分红比例不低于30%"。在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司以授予价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 根据公司《2023年年度报告》，2023年度，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2，272.96万元，未到达《激励计划(草案)》规定的第二个解除限售期的业绩考核目标，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就。因此，公司拟对215名激励对象已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期的10，739，850.00股限制性股票予以回购注销。 2、激励对象个人情况发生变化及自愿退出 根据《激励计划(草案修订稿)》第十四章"公司/激励对象发生异动的处理"相关规定，对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象，以及激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。 根据公司提供的证明材料，本次激励计划中28名激励对象因个人情况发生变化不再具备激励对象资格，其中1名激励对象因职务调整为职工代表监事不再具备激励对象资格，1名激励对象因退休不再具备激励对象资格，26名激励对象因离职不再具备激励对象资格。此外，本次激励计划中2名激励对象因个人原因自愿退出。公司按照《激励计划(草案修订稿)》的相关规定，拟回购注销上述30名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4，475，600.00股，其中因激励对象职务调整拟回购注销的限制性股票为201.000股；因激励对象退休拟回购注销的限制性股票为134，000股；因激励对象离职拟回购注销的限制性股票为3，537，600股；因激励对象自愿退出限制性股票激励计划拟回购注销的限制性股票为603，000股。 (二)本次回购注销限制性股票的数量与回购价格 1、回购数量 根据《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对因个人情况发生变化不再具备激励条件及自愿退出限制性股票激励计划的合计30名激励对象持有的限制性股票及公司经营业绩未满足第二个解除限售期条件涉及的215名激励对象持有的限制性股票合计15，215，450股予以回购注销。本次回购注销完成后，本次激励计划已授予未解锁的限制性股票共计11，065，300股。 2、回购价格 根据《激励计划(草案修订稿)》，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。因此公司2021年度、2022年度分红事项无需调整回购价格。 根据《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购价格如下： (1)经营业绩未满足第二个解除限售期条件的回购价格 本次拟回购的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格为1.76元/股，本次拟回购的已获授但尚未解除限售的预留部分限制性股票的回购价格为1.42元/股。 (2)激励对象个人情况发生变化及自愿退出的回购价格 根据《激励计划(草案修订稿)》以及公司与激励对象签署的《2021年限制性股票授予协议书》的相关规定，因离职不再符合激励对象条件和自愿退出本次激励计划的激励对象所涉及的限制性股票回购价格为授予价格，其中首次授予的限制性股票回购价格为1.76元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格为1.42元/股；本次因职务调整为监事和退休不再符合激励对象条件的激励对象所涉及的限制性股票回购价格为授予价格1.76元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。 (三)回购限制性股票的资金总额及资金来源 根据《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次回购注销的金额合计为25，817，646.47元(含同期银行存款利息)，回购资金来源全部为公司自有资金。 (四)本次回购注销前后公司股本结构的变动情况 本次回购注销完成后，公司总股本将减少15，215，450股，由3，451，489，454 股变更为3.436.274.004股。公司股本结构变动情况如下： | 股份性质|本次变动前|本次变动前|回购注销股数(股)|本次变动后|本次变动后| | ---|---|---|---|---|---| | 股份性质|数量(股)|比例(%)||数量(股)|比例(%)| | 有限售条件流通股|26，280，750|0.76|15.215.450|11.065.300|0.32| | 无限售条件流通股|3，425，208，704|99.24|0|3，425，208，704|99.68| | 股份总数|3.451.489.454|100.00|15.215.450|3.436.274.004|100.00|

注：以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

三、本次回购注销的实施情况 2024年5月22日，公司披露《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。 2024年6月7日，公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体刊登《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销部分股份暨减少注册资本通知债权人的公告》。债权人自该公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。根据公司的说明，在该申报时间内，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或提供相应担保的书面文件。 根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称"中登公司")开设了回购专用证券账户，并已向中登公司申请办理对上述245名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的15，215，450股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2024年11月15日完成注销。

四、结论意见 综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定：本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金来源符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《公司法》规定办理本次回购注销相关的减资手续及完成相关股份注销登记，并依法履行后续信息披露义务。