（原标题：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告）
深圳市他山企业管理咨询有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的必要程序 1. 2023年11月14日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2023年第六次临时股东大会的议案》。 2. 2023年11月14日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3. 2023年11月15日至2023年11月24日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。 4. 2023年11月25日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5. 2023年11月30日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 6. 2023年12月8日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 7. 2023年12月22日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。 8. 2024年11月12日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
二、本次授予情况 1. 授予日：2024年11月12日。 2. 授予价格：1.42元/股。 3. 授予数量：300.00万股。 4. 股票来源：公司定向增发A股普通股。 5. 限制性股票具体分配如下： - 子公司核心员工（1人）：300.00万股，占预留授予总量的比例100.00%，占公司总股本的比例0.20%。 6. 有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 7. 解除限售安排： - 第一个解除限售期：自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例20%。 - 第二个解除限售期：自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例40%。 - 第三个解除限售期：自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例40%。 8. 公司层面业绩考核： - 2024年净利润不低于3,000万元。 - 2025年净利润不低于3,500万元。 - 2026年净利润不低于4,100万元。 9. 个人层面绩效考核： - 90分以上（不含）：考核等级A，个人层面可解除限售比例90%＜X≤100%。 - 80分（不含）-90分（含）：考核等级B，个人层面可解除限售比例80%＜X≤90%。 - 70分（不含）-80分（含）：考核等级C，个人层面可解除限售比例70%＜X≤80%。 - 40分（不含）-70分（含）：考核等级D，个人层面可解除限售比例40%＜X≤70%。 - 40分以下（含）：考核等级E，个人层面可解除限售比例0%。
三、本次授予条件成就情况的说明 根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票： 1. 公司未发生如下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： - 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； - 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； - 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； - 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； - 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。
四、结论性意见 本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象符合《股权激励计划（草案）》规定的授予条件，本次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
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