同方股份: 中信证券股份有限公司关于中国宝原投资有限公司免于发出要约收购同方股份有限公司之2024年第三季度持续督导意见内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于中国宝原投资有限公司免于发出要约收购同方股份有限公司之2024年第三季度持续督导意见）

中信证券股份有限公司关于中国宝原投资有限公司免于发出要约收购同方股份有限公司之2024年第三季度持续督导意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委托，担任中国宝原投资有限公司（以下简称“中国宝原”或“收购人”）免于发出要约收购同方股份有限公司（以下简称“同方股份”或“上市公司”或“公司”）之收购人财务顾问。持续督导期自同方股份公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即从2023年9月2日至相关股权完成过户后的12个月止）。

2024年10月29日，同方股份披露了《同方股份有限公司2024年第三季度报告》。通过日常沟通，结合同方股份的2024年第三季度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。其中，本持续督导期为2024年7月1日至2024年9月30日。

一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次免于发出要约收购情况 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，本次收购符合免于以要约方式增持股份的条件。本次无偿划转后，中国宝原将持有同方股份1,008,817,542股股份，占同方股份总股本的30.11%，成为同方股份控股股东。同方股份实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 1. 2023年8月25日，同方股份披露了《同方股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》； 2. 2023年8月31日，同方股份披露了《同方股份有限公司收购报告书摘要》； 3. 2023年9月2日，同方股份披露了《同方股份有限公司收购报告书》等相关文件； 4. 2023年10月21日，同方股份披露了《同方股份有限公司关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况 2023年10月21日，同方股份披露了《同方股份有限公司关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告》，本次无偿划转已完成股权过户登记。同方股份的控股股东由中核资本变更为中国宝原，实际控制人未发生变化，仍为国务院国有资产监督管理委员会。

（四）财务顾问核查意见 经核查，截至本意见出具日，股份过户登记手续已办理完毕。至此，本次无偿划转已完成。收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

二、公司治理和规范运作情况 本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现中国宝原作为同方股份的控股股东存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

三、收购人履行公开承诺情况 （一）关于规范关联交易的承诺 收购人承诺严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交易，并保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息。

（二）关于避免同业竞争的承诺 收购人承诺截至本承诺函出具日，中国宝原及其控制的其他企业所从事的业务与上市公司所从事的业务不存在同业竞争情形，并积极避免与上市公司新增同业竞争业务。

（三）保持上市公司经营独立性的承诺 收购人承诺维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，中国宝原不存在违反上述承诺的情形。

四、后续计划落实情况 （一）对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变同方股份主营业务或者对同方股份主营业务作出重大调整的计划。

（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本意见出具日，收购人不存在对上市公司《公司章程》的修改计划。

（五）员工聘用计划重大变动 截至本意见出具日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

（六）上市公司分红政策重大变化 截至本意见出具日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本意见出具日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

五、提供担保或借款 经核查上市公司出具的《同方股份有限公司关于公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的说明》，本持续督导期内，上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保的情形。收购人及其关联方不存在要求上市公司违规为其提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，中国宝原依法履行了免于发出要约收购的报告和公告义务；未发现中国宝原作为同方股份的控股股东存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。