湘佳股份: 关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告内容摘要

（原标题：关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告）

证券代码：002982 证券简称：湘佳股份 公告编号：2024-106 债券代码：127060 债券简称：湘佳转债

湖南湘佳牧业股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告

特别提示： 1、本次授予的限制性股票数量：250.30万股，占授予前公司总股本 1.75%。 2、本次授予的激励对象：130名。 3、本次授予的限制性股票的上市日期：2024年 11月 13日。

根据《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）完成了 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予登记工作，现将相关内容公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 8月 29日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。湖南启元律师事务所出具了法律意见书，民生证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 2、2024年 8月 29日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会同时对本次激励计划相关事项出具了核查意见。 3、2024年8月30日至2024年9月8日在公司官网（www.xiangjiamuye.com） 对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对公示内容提出异议的情况。2024年 9月 11日，公司披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-086）。 4、2024年 9月 18日，公司 2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同时披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-088），公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案首次公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查。 5、2024年 11月 1日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事均回避表决。公司监事会对本次激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书，民生证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

二、本次限制性股票的授予登记情况 1、限制性股票的授予日：2024年 11月 1日 2、本次激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 3、限制性股票的授予价格：8.16元/股 4、授予数量：250.30万股 5、授予人数：实际授予限制性股票的激励对象共 130人，包括在公司（含合并报表子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层/基层管理人员及核心技术员工。 6、激励对象名单及实际认购数量情况如下： | 激励对象 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占授予时公司总股本的比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 何业春 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 10 | 4.00% | 0.07% | | 吴志刚 | 副总裁 | 10 | 4.00% | 0.07% | | 覃海鸥 | 副总裁 | 10 | 4.00% | 0.07% | | 涂毅 | 副总裁 | 10 | 4.00% | 0.07% | | 李治权 | 董事、财务总监 | 10 | 4.00% | 0.07% | | 蒋京 | 董事 | 8 | 3.20% | 0.06% | | 董事、高级管理人员小计（共 6人） | 58 | 23.17% | 0.41% | | 中层/基层管理/技术人员（124人） | 192.30 | 76.83% | 1.35% | | 合计（130人） | 250.30 | 100.00% | 1.75% |

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。 （2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）上述小计数比例与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所造成。

7、本次激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期 （1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。 （2）限售期 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 24个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 （3）解除限售期 本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： | 授予的股票解除限售的安排 | 解除限售的时间 | 解除限售的比例 | | --- | --- | --- | | 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% | | 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起 48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 60个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |

（4）禁售期 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： ①公司董事和高级管理人员类激励对象在限售股解除限售之后，应持续遵守中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及交易所的相关规则。 ②在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象在转让已解除限售的激励股票时应当遵守修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

8、解除限售条件 （1）公司层面的业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2024-2025年两个会计年度及2026-2027年两个会计年度，每两个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。本激励计划限制性股票各年度的业绩考核目标为： | 解除限售期 | 业绩考核目标 | | --- | --- | | 第一个解除限售期限 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、2024-2025年净利润累计值不低于 3亿元； 2、2024-2025年营业收入累计值不低于 90亿元，且净利润累计值不低于 1亿元。 | | 第二个解除限售期限 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、2026-2027年净利润累计值不低于 6亿元； 2、2026-2027年营业收入累计值不低于 120亿元，且净利润累计值不低于 3亿元。 |

注：1、“营业收入”以会计师事务所审计的公司合并报表中营业收入为准。 2、“净利润”以扣除股份支付费用前合并报表中归属于上市公司股东的净利润为计算依据。 公司上述业绩考核目标完成比例大于等于 100%的，相应解锁期内，激励对象当期公司层面解锁总量为计划解锁的限制性股票总量的 100%；公司上述业绩考核目标完成比例大于等于 80%且小于 100%的，相应解锁期内，激励对象当期公司层面解锁总量为计划解锁的限制性股票总量的 80%，剩余未解锁部分由公司收回；公司上述业绩考核目标完成比例未达到 80%的，相应解锁期内，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。

（2）激励对象个人的绩效考核要求 激励对象个人考核按照《湖南湘佳牧业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》在激励期间分年度进行考核。各考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格共 4个档次，届时按照下表确定个人层面可解除限售比例： | 激励对象个人绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 个人层面可解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0 |

在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度达到 80%（含）以上的前提下，激励对象当期可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。激励对象当期因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

三、激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明 公司于 2024年 8月 30日至 2024年 9月 8日，在公司官网对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，公示的本次激励计划激励对象为 144人。鉴于公司本次激励计划原拟授予的 14名激励对象，因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司《激励计划》的相关规定和公司 2024年第四次临时股东大会的授权，公司于 2024年 11月 1日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行相应调整，激励对象人数由 144人调整为 130人，因激励对象减少而产生的限制性股票份额其中部分分配给现有的其他激励对象，限制性股票总股数由 254.60万股调整为 250.30万股。董事会确定本次激励计划的授予日为 2024年 11月 1日，向符合授予条件的 130名激励对象授予 250.30股限制性股票，授予价格为 8.16元/股。除上述调整事项外，本次实际授予完成的激励对象获授限制性股票情况与公司公示情况不存在差异，本次授予事项与公司 2024年第四次临时股东大会审议通过的本次激励计划内容一致。

四、授予股份认购资金的验资情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年 11月 6日出具了“天健验〔2024〕2-23号”验资报告，对公司新增注册资本及股本情况进行了审验：截至 2024年10月 31日止，贵公司实际已收到 130名股权激励对象缴纳的出资款合计人民币20,424,480.00元，其中计入股本 2,503,000.00元，计入资本公积（股本溢价）17,921,480.00元。

五、本次授予股份的上市日期 本次激励计划授予日为 2024年 11月 1日，授予股份的上市日期为：2024年 11月 13日。

六、股本结构变动情况表 | 股份限制 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | | --- | --- | --- | --- | | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | | 一、限售条件流通股/非流通股 | 50,337,629 | 35.29% | 2,503,000 | 52,840,629 | 36.41% | | 二、无限售条件流通股 | 92,297,389 | 64.71% | - | 92,297,389 | 63.59% | | 三、总股本 | 142,635,018 | 100.00% | 2,503,000 | 145,138,018 | 100.00% |

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、每股收益摊薄情况 本次限制性股票授予完成后，按新股本 145,138,018股摊薄计算，2023年度每股收益为-1.0139元。

八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况 本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 142,635,018股增加至145,138,018股，导致公司控股股东、实际控制人持股比例发生变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

九、募集资金使用计划及说明 公司此次限制性股票激励计划筹集的资金全部用于补充流动资金。

十、本次激励计划实施对公司经营的影响 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与限制性股票授予价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以 2024年 11月 1日收盘数据进行预测算，授予的 250.30万股限制性股票成本摊销情况见下表： | 限制性股权数量（万股） | 预计摊销总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 250.30 | 2,417.90 | 151.12 | 906.71 | 805.97 | 302.24 | 251.86 |

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准； 3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

十一、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。

十二、备查文件 《验资报告》（天健验〔2024〕2-23号）。

特此公告。 湖南湘佳牧业股份有限公司董事会 2024年 11月 12日