王力安防: 王力安防2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书内容摘要

（原标题：王力安防2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书）

国浩律师（杭州）事务所关于王力安防科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

一、2022年激励计划、2024年激励计划及相关事项的批准和授权 （一）2022年激励计划及相关事项的批准和授权 1、2022年 6月 10日，王力安防第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2、2022年 6月 10日，王力安防第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 3、2022年 6月 27日，王力安防 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 4、2022年 9月 15日，王力安防第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》等相关议案。 5、2022年 9月 15日，王力安防第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》等相关议案。 6、2022年 10月 19日，王力安防第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 7、2022年 10月 19日，王力安防第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

（二）2024年激励计划及相关事项的批准与授权 1、2024年 6月 24日，王力安防第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 2、2024年 6月 24日，王力安防第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 3、2024年 7月 10日，王力安防 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 4、2024年 7月 30日，王力安防第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》等相关议案。 5、2024年 7月 30日，王力安防第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》等相关议案。 6、2024年 9月 25日，王力安防第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 7、2024年 9月 25日，王力安防第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

（三）本次解除限售及本次回购注销的批准与授权 1、2024年 11月 11日，王力安防第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。 2、2024年 11月 11日，王力安防第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。

二、本次解除限售的具体情况 （一）2022年激励计划预留授予部分第二个限售期的解除限售安排 根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定及王力安防第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2022年激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期已于 2024年 11月 8日届满。公司预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的股票仍须锁定至 2025年 5月 8日方可解除限售，届时将由公司统一办理解除限售事宜。

（二）2022年激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核要求 第二个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下： | 业绩完成情况 | 营业收入、净利润、均达标 | 营业收入、净利润、二者达标其一 | 营业收入、净利润、均未达标 | | --- | --- | --- | --- | | 解除限售比例 M | 100% | 50% | 0% |

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕3825号审计报告，2023年度公司实现营业收入 3,044,254,307.78元，归属于上市公司股东的净利润为 54,642,932.42元，营业收入达到上述考核目标，但净利润未达到上述考核目标。因此公司层面解除限售比例 M=50%。

4、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施，并依照考核结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： | 业绩完成情况 | 优秀 | 良好 | 合格 | 待改进 | 不合格 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 解除限售比例 N | 100% | 100% | 80% | 60% | 0% |

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例 M×个人层面解除限售比例 N。在公司 2022年激励计划预留授予的激励对象中，除 1名离职的激励对象，本激励计划共有16名预留授予激励对象2023年度个人层面绩效考核结果为优秀或良好，其个人层面解除限售比例 N均为 100%。

（三）本次解除限售的激励对象及数量 根据公司《2022年激励计划（草案）》的相关规定，2022年激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为 16人，可解除限售的限制性股票数量为 117,500股，约占公司目前股本总额的 0.03%。2022年激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下： | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例（%） | | --- | --- | --- | --- | | 中层管理人员、核心技术（业务）人员（共 16人） | 47.00 | 11.75 | 25 |

三、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因、数量 根据《2024年激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职之日起，其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。鉴于公司 2024年激励计划激励对象中 1人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解除限售的 10,000股限制性股票由公司回购注销。

（二）本次回购注销的价格 根据《2024年激励计划（草案）》的规定，上述激励对象取得限制性股票的授予价格为 3.76元/股，因此本次回购注销部分限制性股票的价格为 3.76元/股。

（三）本次回购注销的资金来源 根据公司的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

（四）本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况 根据王力安防第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》，结合 2024年激励计划回购注销相关情况，本次回购注销完成后，公司股本结构情况如下： | 股票类型 | 变动前 | 回购注销中 | 本次变动数 | 变动后 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 有限售条件的流通股 | 13,668,750 | -37,500 | -10,000 | 13,621,250 | | 无限售条件的流通股 | 436,000,000 | - | - | 436,000,000 | | 股份合计 | 449,668,750 | -37,500 | -10,000 | 449,621,250 |

注：公司于 2024年 10月 29日披露了《王力安防关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的公告》（公告编号：2024-056），目前上述回购注销尚未办理。实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

四、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次解除限售取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《2022年激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《2022年激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售尚需履行相应的信息披露义务； （二）截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《2024年激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等情况符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《2024年激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本的公告手续和股份注销登记等手续。