宝莫股份: 北京市天元律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市天元律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书）

北京市天元律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

北京市天元律师事务所担任山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“发行人”、“公司”或“宝莫股份”）向特定对象发行股票（下称“本次发行股票”）的专项中国法律顾问，为发行人本次发行出具法律意见书。

本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

发行人本次发行的批准和授权已经发行人依法定程序召开的董事会、股东大会审议通过，且发行人董事会、股东大会已对本次发行须明确的有关事宜作出决议。发行人董事会和股东大会的召开、所形成之决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，除尚待深交所审核通过本次发行及中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行已经获得必要的批准和授权。

发行人已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》和其他有关法律、法规及中国证监会的相关规定中对上市公司向特定对象发行股票所要求的实质性条件。本次发行拟募集资金总额不超过 45,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，符合相关法律规定。

发行人本次发行的发行对象为美信投资，不超过 35名特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。本次发行的发行对象系公司实际控制人罗小林、韩明夫妇控制的企业美信投资，本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，发行人也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》及其他有关法律、法规规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚待取得深交所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定。