亚信安全: 北京市汉坤律师事务所关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市汉坤律师事务所关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书）

北京市汉坤律师事务所关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书

亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）通过全资子公司亚信津安、亚信成都与联合投资人科海投资、智能基金共同出资设立亚信津信，亚信津信与亚信津安共同出资设立亚信信宁，并由亚信信宁出资设立境外全资子公司 AsiaInfo Investment Limited作为收购主体以支付现金的方式购买交易对方持有的亚信科技 19.236%或 20.316%的股份；同时，通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权。本次重组完成后，公司将成为亚信科技的控股股东。

本次重组已取得以下批准、授权及备案： - 亚信安全的批准与授权：2024年1月16日、2024年3月20日、2024年4月8日、2024年5月16日、2024年9月6日、2024年10月9日，亚信安全多次召开董事会、监事会及股东大会，审议通过与本次重组相关的议案。 - 交易对方的批准与授权：交易对方通过董事书面决议及股东书面决议，审议通过本次股份收购相关的议案。 - 其他已经履行的监管机构审批程序：国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》；亚信信宁已取得天津市发展和改革委员会、天津市商务局及渤海银行股份有限公司天津分行的相关备案和许可。

本次重组最终由收购主体支付现金收购亚信科技 190,016,976股股份（占亚信科技总股本的比例为 20.316%）；并通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的主体在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 89,837,875股股份（占亚信科技总股本的比例为 9.605%）对应的表决权。截至本法律意见书出具之日，收购主体已向交易对方支付交易对价 1,384,843,721.09港元，并已取得相应的表决权委托。

本次重组的实施情况与此前披露的信息不存在差异。自《重组报告书（草案）》首次披露日至本法律意见书出具之日，亚信安全的董事、监事、高级管理人员未发生变动。亚信科技的董事、高级管理人员发生了部分变更，具体包括张懿宸辞任非执行董事，信跃升、程希科、高群耀辞任董事，郭尊华、何政、蒋健、王镭获委任为董事。

截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中不存在亚信安全的资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在亚信安全为实际控制人及其关联人（亚信安全及其控制的企业除外）提供担保的情形。

本次重组相关协议包括《股份购买协议》及其补充协议、《表决权委托协议》及《联合投资协议》。截至本法律意见书出具之日，亚信安全、交易对方及本次重组相关协议的其他相关各方正在按照协议的约定履行主要义务，不存在违反本次重组相关协议约定的情形。承诺各方不存在违反相关承诺的情形。

本次重组的相关后续事项主要包括：1、相关方需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项等；2、亚信安全尚需根据法律法规、中国证监会规定及上海证券交易所业务规则的要求就本次重组持续履行信息披露义务。