亚信安全: 中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见内容摘要

（原标题：中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见）

亚信安全拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同出资设立亚信津信，通过亚信津信与亚信津安共同出资设立亚信信宁，并由亚信信宁出资设立境外全资子公司作为收购主体以支付现金的方式购买 SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚信科技 179,915,689股或190,016,976股股份（占亚信科技总股本的比例为 19.236%或 20.316%）；同时，通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 89,525,781股至 89,837,875股（为四舍五入后的概数）股份（占亚信科技总股本的比例为 9.572%至 9.605%）对应的表决权。本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。

在购买亚信科技 19.236%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技 28.808%至 28.841%的表决权；在购买亚信科技 20.316%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技 29.888%至 29.921%的表决权。

交易价格调整为 1,311,225,541.43 港元或 1,384,843,721.09港元。资金来源包括亚信成都的自有或自筹资金、联合投资人的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款。

截至本核查意见签署日，本次交易已实施完毕。标的公司已完成董事会改选事宜的内部批准，即经董事会及股东大会批准委任亚信安全或收购主体提名的六名人选为标的公司董事（包括四名非独立董事及两名独立非执行董事），且该等委任于本次支付现金购买资产交割时即时生效；并经标的公司董事会确认田溯宁于交割时起继续担任亚信科技董事会主席。