力合微: 广东卓建律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书内容摘要

（原标题：广东卓建律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书）

关于深圳市力合微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

广东卓建律师事务所接受深圳市力合微电子股份有限公司的委托，根据相关法律法规及《深圳市力合微电子股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，就公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票等事项出具本法律意见书。

一、本次归属及本次作废的批准和授权 1. 2021年7月26日，公司第三届董事会第八次（临时）会议、第三届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。 2. 2021年8月6日，公司公告披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3. 2021年8月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案。 4. 2021年8月25日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了相关议案，同意确定2021年8月25日为授予日，向155名激励对象授予110万股限制性股票。 5. 2022年8月26日，公司第三届董事会第二十次（临时）会议、第三届监事会第十六次（临时）会议审议通过了相关议案，同意将限制性股票授予价格由28.60元/股调整为28.40元/股，第一个归属期归属条件已经成就，同意本次归属，符合归属条件的145名激励对象可归属的限制性股票数量为196,530股。 6. 2023年9月8日，公司第四届董事会第一次（临时）会议、第四届监事会第一次（临时）会议审议通过了相关议案，同意将限制性股票授予价格由28.40元/股调整为28.15元/股，第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为376,000股。 7. 2024年6月26日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议与第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了相关议案，同意将限制性股票授予价格由28.15元/股调整为23.17元/股，已授予尚未归属的限制性股票数量由396,200股调整为475,329股。 8. 2024年11月8日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议与第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了相关议案，同意公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件，本次可归属的限制性股票数量为409,658股，同意公司为符合条件的118名激励对象办理归属相关事宜。

二、本次归属的具体情况 1. 归属期：公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期为2024年8月25日至2025年8月24日。 2. 归属条件及其成就情况： - 公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 - 本次归属的激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 - 本次归属的激励对象满足各归属期任职期限要求。 - 公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期考核年度为2023年，2023年公司实现净利润为10,688.66万元；剔除股份支付费用后净利润为11,226.30万元，较2020年增长303.53%。符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 - 激励对象个人层面绩效考核要求：63名激励对象考核结果为“A”，本期个人层面归属比例为100%；50名激励对象考核结果为“A-”，本期个人层面归属比例为90%；5名激励对象考核结果为“B+”，本期个人层面归属比例为80%。

三、本次作废的具体情况 1. 鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予的12名激励对象不符合激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计52,303股不得归属，由公司全部作废。 2. 部分激励对象本期个人层面绩效考核结果对应本期个人层面归属比例未能达到100%，上述激励对象第三个归属期不得归属的限制性股票共计13,368股全部作废。 3. 合计作废处理上述人员不得归属的限制性股票65,671股。

四、结论意见 1. 公司2021年限制性股票激励计划本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 2. 公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，本次归属符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 3. 公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。