兆易创新: 兆易创新关于董事会换届选举的提示性公告内容摘要

（原标题：兆易创新关于董事会换届选举的提示性公告）

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2024-107

兆易创新科技集团股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期将于 2024年 12月 16日届满，公司拟开展相关换届选举工作。为顺利完成董事会的换届选举工作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就本次换届选举相关事项公告如下：

一、董事会基本情况 按照《公司章程》的规定，第五届董事会由 9名董事组成（其中至少包括三分之一独立董事），董事任期自相关股东会选举通过之日起计算，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

二、董事候选人的推荐提名 （一）非独立董事候选人的推荐提名 1、公司第四届董事会有权推荐提名第五届董事会非独立董事候选人； 2、本公告发布之日起，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权推荐第五届董事会非独立董事候选人； 3、单个推荐人推荐提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的推荐提名 1、公司第四届董事会、第四届监事会有权推荐提名第五届董事会独立董事候选人； 2、本公告发布之日起，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权推荐提名第五届董事会独立董事候选人； 3、单个推荐人推荐提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

三、本次董事会换届选举的程序 1、提名人在 2024年 11月 15日 15:00之前以书面方式向公司提交所提名的董事候选人名单及相关资料。 2、公司将相关名单及资料提交董事会提名委员会。董事会提名委员会负责对提名人及董事候选人进行资格审查，并将通过资格审查的董事候选人提交董事会审议。 3、公司董事会适时召开会议，听取董事会提名委员会的审查意见，确定第五届董事会董事候选人，并提请公司股东会审议。 4、被确定的董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、准确、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人同时作出相关声明。 5、公司将按照中国证监会及上海证券交易所相关要求，在独立董事候选人确定提名之日起 2个交易日内，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》）报送上海证券交易所，独立董事候选人的任职资格由上海证券交易所按规定进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，本公司不得将其提交股东会选举为独立董事。

四、董事任职资格 （一）非独立董事任职资格 根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事候选人应为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的非独立董事： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； 6、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； 7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 8、法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

（二）独立董事任职资格 公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条款所述事实： 1、独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： （1）《公司法》等关于董事任职资格的规定； （2）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （3）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （4）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （5）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （6）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （7）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （8）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （9）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （10）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。

2、具有《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》所要求的独立性； 3、具有良好的个人品德，不存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （1）最近 36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （3）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评的； （4）存在重大失信等不良记录； （5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12个月的； （6）上海证券交易所认定的其他情形； 4、确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在 3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人； 5、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； 6、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； 7、法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

6、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事： （1）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （5）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （7）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

五、关于提名推荐的相关要求和说明 （一）提名推荐须以书面方式作出，推荐人必须向公司提供下列文件： 1、公司第五届董事会董事候选人推荐表； 2、被提名人出具的接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺资料的真实、完整以及保证当选后履行董事职责； 3、被提名人的身份证明复印件、学历、学位证书复印件（原件备查）； 4、如推荐独立董事候选人，则需提供下列原件《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》及供独立董事任职资格证书复印件（原件备查）； 5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若推荐人为本公司股东，应同时提供下列文件： 1、如是个人股东，需提供其身份证明复印件（原件备查）； 2、如是法人股东，需提供加盖公司公章的营业执照复印件（原件备查）； 3、股票账户及推荐期内持有本公司股票的持股证明。

（三）提名推荐书面文件仅限于亲自送达或邮寄两种方式。推荐人必须在2024年 11月 15日 15:00之前将相关文件送达或者邮寄至公司董事会办公室。推荐人和被提名人有义务配合公司对相关资料真实性的调查，必要时需提供进一步资料。

六、联系方式 联系人：王中华 联系部门：董事会办公室 联系电话：010-82881768 联系地址：北京市海淀区丰豪东路 9号院中关村集成电路设计园 8号楼

七、附件 附件 1：董事候选人推荐表 附件 2：董事候选人承诺函 附件 3：独立董事提名人声明 附件 4：独立董事候选人声明 附件 5：上市公司独立董事履历表

特此公告。 兆易创新科技集团股份有限公司董事会 2024年 11月 9日