长园集团: 北京德恒（深圳）律师事务所关于长园集团第四期限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见内容摘要

（原标题：北京德恒（深圳）律师事务所关于长园集团第四期限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见）

北京德恒(深圳)律师事务所关于长园科技集团股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见

2022年10月27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议并通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要》《第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2022年10月27日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要》《第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案。

2022年11月18日，公司召开2022年第七次临时股东大会，审议并通过了《第四期限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要》《第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2022年12月5日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于公司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》，同意公司以2022年12月5日为授予日，向112名激励对象授予限制性股票及股票期权总计1,830万股/份，其中向激励对象授予限制性股票915万股，限制性股票授予的价格为2.49元/股；授予股票期权915万份，股票期权的行权价格为4.97元/股。

2022年12月5日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司第四期限制性股票与股票期权激励计划权益授予的议案》，同意本次激励计划权益授予事项。

2023年10月27日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》。因本次激励计划的4名激励对象从公司离职，不再具备激励对象资格，同意对4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计110,000股进行回购注销，同时对4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计110,000份进行注销。

2023年10月27日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》。因本次激励计划的4名激励对象从公司离职，不再具备激励对象资格，同意对4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计110,000股进行回购注销，同时对4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计110,000份进行注销。

2024年11月7日，公司召开第八届董事会第五十七次会议，审议并通过《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司以2.49元/股的价格回购注销8名离职激励对象已获授但未解锁的限制性股票，合计回购注销265,000股，并注销8名离职激励对象已获授但未行权的股票期权，以及第一个行权期1名离世激励对象法定继承人放弃行权的股票期权，合计注销股票期权555,000份。

2024年11月7日，公司召开第八届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司以2.49元/股的价格回购注销8名离职激励对象已获授但未解锁的限制性股票，合计回购注销265,000股，并注销8名离职激励对象已获授但未行权的股票期权，以及第一个行权期1名离世激励对象法定继承人放弃行权的股票期权，合计注销股票期权555,000份。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已经取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。