佛慈制药: 华龙证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购兰州佛慈制药股份有限公司之2024年第三季度持续督导意见内容摘要

（原标题：华龙证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购兰州佛慈制药股份有限公司之2024年第三季度持续督导意见）

华龙证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购兰州佛慈制药股份有限公司之2024年第三季度持续督导意见

一、本次交易情况 本次要约收购系甘肃国投通过购买佛慈集团100%股权的方式成为其控股股东。佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。2023年9月21日，佛慈制药披露了甘肃国投出具的《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》。本次要约收购股份数量为195,943,324股，占公司总股本的38.37%。要约收购价格为9.55元/股，收购期限为2023年9月22日起至2023年10月23日止。2023年10月27日，佛慈制药公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于要约收购结果暨股票复牌的公告》，最终有66个账户，共计4,083,860股股份接受甘肃国投发出的要约。2023年11月3日，佛慈制药公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》，本次要约收购涉及股份的清算过户手续已办理完毕。

二、公司治理和规范运作情况 本持续督导期内，甘肃国投已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现甘肃国投、佛慈制药存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

三、收购人履行公开承诺的情况 （一）关于保持上市公司独立性的承诺 （二）关于避免同业竞争的承诺 （三）关于规范关联交易的承诺 经核查，本持续督导期内，收购人不存在违反上述承诺的情形。

四、后续计划的落实情况 （一）未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划 （二）对上市公司主营业务的调整计划 （三）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 （四）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 2024年7月26日，佛慈制药召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过《关于聘任钱双喜先生为常务副总经理并授权其代行总经理职权的议案》。2024年8月14日，佛慈制药召开2024年第二次临时股东大会、第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，进行董事会、监事会换届选举以及高级管理人员的聘任工作。 （五）对上市公司章程条款进行修改的计划 （六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 （七）对上市公司分红政策进行调整的计划 （八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

综上所述，经核查，本持续督导期内，佛慈制药按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；甘肃国投不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；甘肃国投不存在要求佛慈制药违规提供担保或者借款等损害佛慈制药及中小股东利益的情形。