（原标题：中泰证券股份有限公司关于上海众辰电子科技股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见）
中泰证券股份有限公司关于上海众辰电子科技股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
一、本次差异化权益分派的原因 公司于2024年2月26日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）的部分超募资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份的价格不超过人民币52.50元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月内，回购的股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份897,230股，占公司总股本148,771,851股的比例为0.6031%，回购股份均存放于公司回购专用证券账户。根据相关法律法规，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司回购专用证券账户中的股份将不参与本次2024年半年度利润分配。
二、本次差异化权益分派的方案 2024年9月18日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.68元（含税），本次不进行送股及资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。截至本核查意见出具日，公司总股本为148,771,851股，根据回购专用账户对账单，公司回购专用账户中的股份数为897,230股，扣除公司回购专用账户中股份897,230股，本次实际参与分配的股份数为147,874,621股，以此计算，公司应向全体股东每10股派发现金红利0.68元（含税），共拟派发现金红利10,055,474.23元（含税）。
三、本次差异化分红除权除息的计算依据 (一) 本次差异化分红的除权除息处理依据及计算公式 根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|：根据实际分派计算的除权除息参考价格。 除权（息）参考价格=(前收盘价格-现金红利)-(1+流通股份变动比例)。前收盘价格为本次差异化分红申请的前一交易日的收盘价。公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此本次权益分派不会导致公司流通股发生变化，流通股份变动比例为0。 截至本核查意见出具日，公司总股本为148,771,851股，扣除公司回购专用账户对账单显示股份数897,230股，本次实际参与分配的股份数为147,874,621股。实际分派的每股现金股利=0.68元/10股=0.068元/股。以2024年10月23日收盘价格29.83元/股计算： 虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)/总股本=147,874,621×0.068/148,771,851≈0.06759元/股（含税）。 虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)/总股本=147,874,621×0/148,771,851=0 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-虚拟现金红利)/(1+虚拟流通股份变动比例)=(29.83-0.06759)/(1+0)≈29.76241元/股 根据实际分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)/(1+流通股份变动比例)=(29.83-0.068)/(1+0)=29.762元/股 (二) 本次差异化分红除权除息参考价格的影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|：根据实际分派计算的除权除息参考价格=29.762-29.76241/29.762=0.00138% 以本次差异化分红申请的前一交易日（2024年10月23日）收盘价格为参考，测算本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为0.00138%，小于1%，因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。
四、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
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