东北制药: 关于签署股权收购协议的公告内容摘要

（原标题：关于签署股权收购协议的公告）

证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2024-064

东北制药集团股份有限公司关于签署股权收购协议的公告

一、股权收购概述 1. 东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“收购方”）于 2024年 8月 5日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了关于签署《股权收购框架协议》的议案。2024年 8月 6日公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：2024-047），拟收购北京鼎成肽源生物技术有限公司（以下简称“鼎成肽源”或“目标公司”）70%的股权。 2. 公司与张嵘先生（以下简称“转让方”）签署协议，以自有资金形式现金购买转让方持有的鼎成肽源 70%的股权。双方确定本次股权收购价款为人民币186,755,022.22元。 3. 公司于 2024年 11月 5日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于签署<股权收购协议>的议案》。 4. 本次签署《股权收购协议》不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定不需提交股东大会审议。

二、交易对手基本情况 1. 姓名：张嵘 2. 住所：北京市海淀区 3. 任职情况：鼎成肽源法定代表人、董事长、经理。北京鼎成肽源生物信息技术有限公司股东、法定代表人、执行董事、经理。 4. 张嵘先生与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 5. 张嵘先生不是失信被执行人。

三、目标公司的基本情况 1. 公司名称：北京鼎成肽源生物技术有限公司 2. 统一社会信用代码：911101140962727988 3. 法定代表人：张嵘 4. 成立日期：2014年 03月 26日 5. 注册资本：5454.0495万人民币 6. 住所：北京市昌平区双营西路 86号院 4号楼 1至 5层 1单元 101 7. 经营范围：生物、医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售生物试剂（不含危险化学品、药品）。 8. 股权结构：张嵘先生持有目标公司 100%股权。 9. 目标公司与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 10. 目标公司不是失信被执行人。

四、股权收购协议的主要内容 1. 甲方（收购方）：东北制药集团股份有限公司 2. 乙方（转让方）：张嵘 3. 丙方（目标公司）：北京鼎成肽源生物技术有限公司 4. 甲方将以现金方式收购乙方持有的目标公司 70%的股权。 5. 根据具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》沃克森评报字（2024）第 2357号为定价参考，双方经协商确定本次目标股权收购价款为人民币 186,755,022.22元。 6. 双方同意，上述股权收购价款由甲方以现金方式向乙方支付。 7. 双方同意在本协议签署后，将根据法律、法规和规范性文件的规定积极履行完成本次股权收购而应履行的程序，并为他方提供合理的协助，以促成目标股权的交割尽早实现。 8. 股权交割后的公司治理 - 丙方董事会由五人组成，其中：甲方提名四人，乙方提名一人，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。丙方法定代表人由代表公司执行事务的董事担任。 - 丙方监事会由三人组成，其中：职工代表监事一人，由职工大会或职工代表大会选举产生；非职工监事二人，东北制药集团股份有限公司提名一人，张嵘提名一人，由股东会选举产生。监事会设监事会主席一人，监事会主席以全体监事的过半数选举产生。 9. 如任何一方违反其在本协议项下的陈述与保证事项，则守约方有权要求违约方继续履行本协议或单方解除本协议，与此同时违约方均应向守约方支付本次股权价款 20%的违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应承担损失赔偿责任。 10. 本协议自各方签字、盖章之日起成立并生效。

五、本次股权收购目的以及对上市公司的影响 1. 鼎成肽源成立于 2014年，是一家专注于实体肿瘤细胞治疗产品的开发及转化的研发型企业。鼎成肽源是中关村和国家“双高新”技术企业、北京市“专精特新”企业、北京市级企业科研机构，成立了免疫学博士后科研工作站，专业从事特异性细胞免疫治疗技术研究、产品开发和临床转化。 2. 鼎成肽源围绕靶点发现、序列发现、序列评价和功能增强等环节，搭建独立自主的核心技术平台，进行 TCR-T、TCR蛋白药和 CAR-T细胞治疗产品的开发。同步建立了质粒工艺、病毒工艺、细胞工艺和质量研究的转化平台。鼎成肽源已形成 TCR-T和 CAR-T细胞治疗产品完整的技术平台及产品转化体系，针对胰腺癌、结直肠癌、胃癌、肝癌和脑胶质瘤，开发了靶向 KRAS突变、EGFRvIII、AFP和 Claudin18.2等靶点的 TCR-T、TCR蛋白药和创新型 CAR-T等 510余款细胞治疗产品。 3. 鼎成肽源自主研发的 DCTY1102注射液已于 2024年 8月 8日获得国家药品监督管理局临床试验默示许可，该产品有望成为全球第二款，国内第一款进入 I期临床研究的靶向 KRAS G12D的 TCR-T细胞药物。 4. 鼎成肽源拟用于治疗胶质母细胞瘤的 CAR-T细胞产品——DCTY0801注射液于 2023年 5月份已获得美国 FDA孤儿药资格认证，该产品正在进行中美两地的 IND申请。 5. 公司本次收购目标公司的控股权，有利于优化公司业务结构，快速切入特异性细胞免疫治疗技术研究、产品开发和临床应用，培育公司新的业务和盈利增长点，促进公司可持续发展，并为公司未来发展提供强大动力。

六、风险提示 截至目前，鼎成肽源的产品管线处于临床前研发和临床申报阶段，处于经营亏损状态，其净资产为负值。鼎成肽源是一家重研发的轻资产高科技研发型企业，鉴于行业特点，受研发周期、后期投入，以及市场行情、政策等多重因素的影响，提醒广大投资者注意投资风险。

七、备查文件 1. 东北制药集团股份有限公司第九届董事会第三十三次会议决议； 2. 《股权收购协议》； 3. 《拟收购北京鼎成肽源生物技术有限公司股权项目涉及北京鼎成肽源生物技术有限公司股东全部权益资产评估报告》沃克森评报字（2024）第 2357号； 4. 《北京鼎成肽源生物技术有限公司 2023年度及 2024年 1-6月审计报告》致同审字（2024）第 410B028609号。

特此公告。 东北制药集团股份有限公司董事会 2024年 11月 6日