旗滨集团: 旗滨集团项目跟投管理制度（2024年11月修订）内容摘要

（原标题：旗滨集团项目跟投管理制度（2024年11月修订））

株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度（2024年 11月修订）

第一章 总则 第一条 为推动公司快速发展和全面贯彻中长期发展战略规划纲要，建立健全投资项目风险与收益共担共享机制，强化各级管理层和核心员工深入参与企业经营管理的积极性和提升创业激情，规范公司投资项目跟投的实施与管理，根据《民法典》特制定本制度。

第二条 本制度所称新业务的跟投机制，不属于中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》规定的股权激励，也不属于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中的员工持股或员工持股计划。

第三条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司的跟投管理。

第四条 公司成立“项目跟投执行委员会”（以下简称“执委会”），该委员会对本制度涉及的各方权益处置、纠纷处理拥有裁决权。

第二章 跟投原则及跟投范围 第五条 跟投原则。项目跟投遵循依法合规、自愿参与、风险共担原则。

第六条 跟投范围。跟投范围为集团发展战略规划确定的新投资业务或新项目，公司可根据具体投资项目情况以及跟投人员意愿确定新投资业务或新项目是否纳入跟投范围。

第三章 跟投机制内容 第七条 跟投人员。包括集团全体事业合伙人、跟投项目公司总经理部成员、部门经理正职及以上级别人员，及集团总部及各二级子公司总经理助理及以上级别人员，以及跟投项目公司主任及管理团队确定的核心管理骨干、核心技术骨干（主任及以上级别）等人员。符合跟投人员范围的跟投人员任职需满六个月。

第十条 跟投股权来源。原则上符合条件的已投资或拟投资项目均可实施跟投，跟投股权来源为项目公司新增注册资本（新设出资、增资扩股）或存量股权转让。

第十一条 跟投对价。新投资设立项目跟投对价与公司投资同等入股价格。已建成或在建项目跟投对价以评估价格为依据，经董事会、股东大会批准的价格为入股价格。涉及关联交易的，关联董事（关联股东）回避表决。

第十二条 跟投资金。跟投人员以符合法律规定形式出资，并按约定及时足额缴纳跟投资金，逾期未出资的，视为放弃跟投，公司有权调整其跟投数额或取消其跟投资格。所有跟投人员的出资资金自行解决，公司及子公司不得向跟投人员提供担保或垫资、借贷等资金支持和财务资助。跟投资金来源应当是跟投人员自有或自筹资金，严禁代持跟投，一经发现取消跟投资格。

第十三条 跟投方式。跟投人员出资成立一个或多个有限合伙企业、或有限责任公司等合法持股平台（以下简称“跟投平台”）对跟投项目公司进行跟投，由跟投平台持有跟投项目公司股权。

第十四条 跟投比例。原则上实施跟投应保证不影响公司控股投资项目的实现。集团董监高投资总额按照不超过投资项目公司注册资本的 10%确定。投资项目公司董监高及其他人员跟投总额按照不超过投资项目公司注册资本的 30%确定。

第四章 跟投方案审批及日常管理 第十七条 公司股东大会审批下述事项： （一）根据《公司章程》规定的审批权限，审议批准达到股东大会审议标准的跟投事宜； （二）根据《公司章程》规定的审批权限，审议批准达到股东大会审议标准的涉及跟投人员持有的项目公司权益退出事项； （三）股东大会权限范围内的其他事项。

第十八条 公司董事会审批下述事项： （一）审批及修订项目跟投管理制度； （二）根据《公司章程》规定的审批权限，审议批准达到董事会审议标准的跟投事项； （三）根据《公司章程》规定的审批权限，审议批准达到董事会审议标准的涉及跟投人员持有的项目公司权益退出事项； （四）董事会权限范围内的其他事项。

第十九条 执委会负责公司跟投机制的执行与日常管理。

第五章 跟投股权退出机制 第二十三条 跟投平台退出方式。跟投平台持有的跟投项目公司股权主要通过跟投项目公司独立上市并解锁后出售、满足一定条件后对外转让、公司经批准以现金购买或发行股份购买、跟投平台及项目公司同步减资等法律允许的方式退出。

第二十四条 跟投项目公司符合独立上市（分拆上市）条件时，公司优先考虑并支持其分拆上市，跟投平台及跟投人员承诺跟投项目分拆上市成功后锁定36个月；锁定期满后，跟投项目公司的控股股东、实际控制人及跟投项目公司董监高人员按照当时的减持规定和持股变动管理规定执行，其他跟投人员跟投持有股权不再锁定。

第六章 跟投人员持有份额权益异动处置 第三十条 除本制度允许、安排、强制要求跟投人员转让的情形外，跟投人员不得自行转让、赠送、出质或以其他方式转移、处置其持有的权益；根据本制度规定进行转让的，只能转让给公司指定受让人，其他跟投平台、跟投人员或合伙人无条件放弃该等跟投份额及其对应的项目公司权益的优先购买权或其他任何权利。

第三十一条 跟投期间，跟投人员存在如下情况，属于严重违纪违规，执委会有权取消其跟投资格，按初始出资价格、最近一期经审计的跟投项目公司对应的每股净资产孰低原则确定价格将其跟投平台份额转让给公司指定受让人，或者通过跟投平台对项目公司减少出资并安排跟投人员减资退出跟投平台等法律允许的方式退出。

第七章 其他事项 第三十七条 跟投项目公司应按照市场化原则独立经营、独立核算、自负盈亏。应监管规则的要求，跟投项目公司员工除公司委派的人员及公司对下属子公司覆盖的合规监管外，均与公司不存在关联；公司应保持与跟投项目公司之间必要的独立。

第四十条 项目跟投风险承担。由于涉及新业务或新项目投资，尽管事先已进行尽调和研判，但行业、项目的差异性、政策的变化、市场竞争与行情波动等因素影响，使跟投项目实施和收益具有波动性、不确定性，甚至可能出现跟投资金无法收回的情形。跟投管理小组及相关部门在制定项目跟投方案时应进行适当风险提示。项目跟投不设收益保障机制。

第四十六条 本制度经董事会批准之日起生效。株洲旗滨集团股份有限公司董事会二〇二四年十一月五日