旗滨集团: 旗滨集团第五届董事会第三十四次会议决议公告内容摘要

（原标题：旗滨集团第五届董事会第三十四次会议决议公告）

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-111 可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司第五届董事会第三十四次会议于2024年11月5日下午15:00以现场结合通讯方式召开。会议审议通过了以下议案：

1. 关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

2. 关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

3. 本次交易方案：上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司的28.78%的股权。
4. 交易对方：宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）等16家员工跟投合伙企业。
5. 标的资产：湖南旗滨光能科技有限公司28.78%的股权。
6. 交易价格及定价依据：以资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
7. 支付方式：上市公司以向交易对方发行股份的方式支付对价。
8. 发行股份的种类和面值：境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
9. 发行方式和发行对象：向特定对象发行，发行对象为全部交易对方。
10. 发行价格：4.83元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%。
11. 发行数量：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格。
12. 上市地点：上海证券交易所。
13. 锁定期：宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）锁定期为三十六个月，宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）等16家员工跟投合伙企业锁定期为十二个月。
14. 过渡期损益安排：标的资产在过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
15. 滚存未分配利润安排：发行前的上市公司滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
16. 发行价格调整机制：在特定条件下，发行价格可进行调整。

17. 决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

18. 关于本次交易暨关联交易预案及其摘要的议案 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

19. 关于本次交易不构成重大资产重组和重组上市的议案 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

20. 关于本次交易构成关联交易的议案 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

21. 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

22. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

23. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

24. 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

25. 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

26. 关于公司股票价格异常波动情况的议案 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

27. 关于签署本次交易相关附生效条件的协议文件的议案 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

28. 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

29. 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

30. 关于提请股东大会批准本次交易对方免于发出要约增持公司股份的议案 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

31. 关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

32. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

33. 关于聘请本次交易相关中介机构的议案 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

34. 关于修订《项目跟投管理制度》的议案 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

35. 关于暂不召开临时股东大会的议案 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

特此公告。株洲旗滨集团股份有限公司二〇二四年十一月六日