赛摩智能: 详式权益变动报告书内容摘要

（原标题：详式权益变动报告书）

赛摩智能科技集团股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：赛摩智能科技集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：赛摩智能 股票代码：300466 信息披露义务人：洛阳国宏投资控股集团有限公司 注册地址：洛阳市洛龙区开元大道 218号洛阳日报社报业集团 8层 通讯地址：洛阳市洛龙区开元大道 218号洛阳日报社报业集团 8层 股份变动性质：增持（协议受让） 签署日期：二〇二四年十一月

信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在赛摩智能科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。 五、根据《股份转让协议》中的约定，本次权益变动存在协议生效条件，存在未满足生效条件导致协议无法生效的风险。 六、根据《股份转让协议》中约定的股份转让价款支付方式及期限的安排，本次交易尚未交割，如信息披露义务人因资金筹集或其它原因未能按协议约定及时、足额付款，也可能影响本次交易的顺利实施。 七、本次交易尚需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在满足《股份转让协议》规定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。 八、本次权益变动未触发要约收购义务。 九、本次权益变动未导致赛摩智能实际控制人发生变化。 十、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 二、信息披露义务人股权控制关系 三、信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业和关联企业情况 四、信息披露义务人主要业务、最近三年一期财务状况简要说明 五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

第二节 权益变动目的 一、本次权益变动目的 信息披露义务人洛阳国宏是经洛阳市人民政府批准组建、洛阳市国资委履行出资人职责的市属综合类国有资本投资运营公司，注册资本金 100亿元。洛阳国宏秉承“服务区域发展、提升自身价值”的使命，以资本运作和实业经营为核心，以产业投资、产业运营、产业服务、战略投资为支撑，打造国内一流的产业投资运营集团。本次权益变动系洛阳国宏通过协议转让方式，进一步提高洛阳国宏对上市公司的直接持股比例，增强对上市公司的控制权，不断提升公司的市场竞争力，保障国有资产的保值增值。本次权益变动完成后，洛阳国宏仍为上市公司控股股东，洛阳市国资委仍为上市公司实际控制人。 二、本次权益变动所履行的相关法律程序 （一）本次权益变动已履行程序 1、2024年 10月 30日，洛阳国宏召开第二届董事会第 40次会议，审议通过《关于签订〈股份转让协议〉的议案》； 2、2024年 11月 4日，洛阳市国资委出具相关批复同意该交易； 3、2024年 11月 4日，洛阳国宏与厉达、厉冉和王茜签订《股份转让协议》及相关协议。 （二）本次权益变动待履行程序 本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、取得深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性审核； 2、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续； 3、本次交易尚需法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如需）。 三、信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内通过二级市场、协议转让等方式继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。信息披露义务人承诺：在本次权益变动完成后 18个月内，本公司不直接或间接处置、转让所持有的上市公司的股份。本公司在被上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制，但遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。

第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 （一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例 本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 108,827,116股，持股比例20.32%。同时因自然人厉达和厉冉于 2020年将其合计直接持有的 51,732,352股股份（占上市公司总股本的 9.66%）之上法定附有的表决权委托信息披露义务人行使，信息披露义务人持有上市公司 29.98%股份的表决权，为上市公司的控股股东。 （二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例 本次权益变动完成后，信息披露义务人及自然人厉达、厉冉和王茜持有上市公司权益的数量和比例如下所示： 股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 洛阳国宏投资控股集团有限公司 108,827,116 20.32 160,631,916 29.99 厉达 112,236,902 20.96 84,177,682 15.72 厉冉 41,821,300 7.81 31,365,980 5.86 王茜 15,055,600 2.81 1,765,340 0.33 合计 277,940,918 51.90 277,940,918 51.90 本次权益变动完成后，信息披露义务人与自然人厉达及厉冉双方签订的关于《表决权委托协议》中表决权委托的相关约定终止，信息披露义务人持有上市公司 29.99%股份的表决权，仍为上市公司的控股股东。 二、本次权益变动的方式 2024年 11月 4日，信息披露义务人与自然人厉达、厉冉及王茜签署《股份转让协议》，协议约定厉达先生、厉冉先生及王茜女士将其持有的赛摩智能合计 51,804,800股股份（占上市公司股本总额的 9.67%）以及由此所衍生的所有股东权益通过协议转让方式转让给洛阳国宏，同时信息披露义务人与自然人厉达及厉冉双方签订的《表决权委托协议》中关于表决权委托的相关约定终止。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 160,631,916股股份（占上市公司总股本的 29.99%），仍为上市公司控股股东，洛阳市国资委作为信息披露义务人的实际控制人，仍为上市公司的实际控制人。 三、本次权益变动的协议主要内容 《股份转让协议》的主要内容 甲方（股份受让方）：洛阳国宏投资控股集团有限公司 乙方（股份转让方）：厉达（“乙方 1”）、厉冉（“乙方 2”）与王茜（乙方 3）（与乙方 1、2合称“乙方”） 标的公司：赛摩智能科技集团股份有限公司，股票代码为“300466” “为进一步保证双方的权益，现经双方友好协商，并根据《民法典》等相关法律、法规，达成如下股份转让约定，以兹共同遵守： 第一条 股份转让 1、乙方同意将其持有的赛摩智能合计 51,804,800股股份（占目前公司股本总额的9.67%，以下简称标的股份）以及由此所衍生的所有股东权益转让给甲方（其中乙方 1转让 28,059,220股股份，乙方 2转让 10,455,320股股份，乙方 3转让 13,290,260股股份），每股价格为本协议签署日前一个交易日市场收盘均价的 80%，即 6.14元/股。 2、本次标的股份转让前后，乙方及甲方分别持有的上市公司股份情况如下表列示： 股东名称/姓名 转让前 拟转让数量（股） 转让后 股数（股） 比例 股数（股） 比例 洛阳国宏 108,827,116 20.32% - 160,631,916 29.99% 厉达 112,236,902 20.96% 28,059,220 84,177,682 15.72% 厉冉 41,821,300 7.81% 10,455,320 31,365,980 5.86% 王茜 15,055,600 2.81% 13,290,260 1,765,340 0.33% 3、本次标的股份转让完成及表决权委托的相关约定终止后，甲方直接持有上市公司 160,631,916股股份（占目前公司股本总额的 29.99%），系上市公司的控股股东。甲方向上市公司推荐和提名 4名非独立董事及 1名独立董事，且法定代表人、董事长由甲方推荐的董事担任，副董事长由乙方推荐的董事担任。甲方向上市公司推荐和提名 1名监事，监事会主席由甲方提名，监事会选举产生。上市公司总经理由董事会市场化选聘，副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由甲方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。上市公司党组织应按《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》要求，落实党组织在上市公司治理结构中的法定地位。各方确认，上市公司的实际控制人系洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会。 第二条 股份对价款的支付及股份交割安排 1、双方同意，甲方应于标的股份完成过户登记之日起 1个月内完成对价款的支付；本次标的股份协议转让涉及的乙方应缴纳的所得税、经手费、过户费、印花税等各项税费由甲方承担。 2、本协议标的股份的转让以深圳证券交易所出具合规确认文件为前置条件，乙方应在深圳证券交易所出具合规确认文件后 20个工作日内将标的股份 51,804,800股股份

第七节 与上市公司之间的重大交易 在本报告签署日前 24个月内，信息披露义务人洛阳国宏董事、监事、高级管理人员及其关联方与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下： 一、与上市公司及其子公司之间的交易 在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其关联方之间存在采购业务，近两年一期发生的重大交易情况如下： 单位：万元 公司名称 业务类型 2024年前三季度 2023年度 2022年度 洛阳万基宏远电力有限公司（注 1） 销售入厂煤皮带采制样装置 61.50 -- 销售汽车入厂煤采制样装置 272.00 -- 合计 333.50 -- 注 1：洛阳万基宏远电力有限公司控股股东为洛阳国宏，洛阳国宏直接持有宏远电力股权比例55%。 注 2：根据赛摩智能于 2024年 8月披露的《关于与同一关联人发生关联交易的公告》（公告编号：2024-032）中与洛阳万基宏远电力有限公司拟签订关于“向洛阳万基宏远电力有限公司销售高精度皮带秤”内容的合同尚未进行交易。 注 3：2024年前三季度数据未经审计。 除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过 3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过 5万元以上的交易行为。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前 6个月内买卖赛摩智能上市交易股份的情况 根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月买卖赛摩智能上市交易股份的情况 根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 若中登公司查询结果与上述情况不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

第九节 信息披露义务人的财务资料 一、信息披露义务人最近三年及一期的财务情况 信息披露义务人 2021年度、2022年度财务报告经亚太（集团）会计师事务所审计并出具了标准无保留审计意见，2023年度财务报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见，信息披露义务人 2024年半年度财务报表未经审计。 信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见信息披露义务人于 2022年 4月 29日、2023年 4月 28日、2024年 4月 30日、2024年 8月 30日在中国货币网披露的《洛阳国宏投资控股集团有限公司 2021年年度报告》《洛阳国宏投资控股集团有限公司 2022年年度报告》《洛阳国宏投资控股集团有限公司 2023年年度报告》《洛阳国宏投资控股集团有限公司 2024年半年度报告》。 信息披露义务人 2021年度、2022年度、2023年度、2024年半年度的财务情况如下： （一）信息披露义务人合并资产负债表 单位：万元 项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 流动资产： 货币资金 1,235,200.09 1,326,917.20 923,339.63 509,532.51 交易性金融资产 9,925.39 6,467.98 17,315.16 13,345.94 衍生金融资产 应收票据 应收账款 65,192.91 54,308.13 53,616.23 4,624.97 应收款项融资 531,244.21 483,289.18 897,371.92 123,556.91 预付账款 72,008.02 47,232.87 44,942.19 5,944.51 其他应收款 339,968.74 304,439.22 189,435.83 118,811.86 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 142,364.71 143,003.08 298,578.49 47,378.89 一年内到期的非流动资产 1,095.75 6,235.87 2,697.25 246.27 其他流动资产 1,761.57 1,360.00 流动资产合计 685,500.85 682,826.18 1,234,011.24 234,497.77 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 4,420.00 300.00 679.05 其他债权投资