赛摩智能: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛摩智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见内容摘要

（原标题：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛摩智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见）

赛摩智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查 信息披露义务人已按照相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合相关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人基本情况的核查 信息披露义务人洛阳国宏投资控股集团有限公司系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体，具备本次权益变动的主体资格。 （二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查 洛阳工业控股为信息披露义务人的控股股东，洛阳市国资委为信息披露义务人的实际控制人。 （三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况的核查 信息披露义务人所控制或参股的核心企业包括洛阳国宏产业发展有限公司、洛阳科创集团有限公司等多家公司。 （四）对信息披露义务人主要业务及最近三年一期财务状况的核查 洛阳国宏投资运营领域涉及类金融服务、基金投资管理、产业园区、资产管理、高端石油化工、电力、新能源、新材料、轴承及智能装备制造等行业。最近三年一期主要财务数据显示，公司总资产、净资产、营业收入和净利润均保持稳定增长。 （五）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查 信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查 信息披露义务人的董事、监事及高管或关键管理人员均未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况的核查 除赛摩智能外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。 （八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 信息披露义务人持有河南省豫投军民融合产业投资基金（有限合伙）、洛阳国宏产业发展投资基金（有限合伙）等多家金融机构 5%以上股份。

三、对本次权益变动的目的及计划核查 （一）对本次权益变动目的的核查 本次权益变动目的是通过协议转让方式，进一步提高洛阳国宏对上市公司的直接持股比例，增强对上市公司的控制权，提升公司的市场竞争力，保障国有资产的保值增值。 （二）对本次权益变动的决策和审批程序的核查 本次权益变动已履行的程序包括洛阳国宏董事会决议、洛阳市国资委批复及签署《股份转让协议》。待履行的程序包括深圳证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司过户登记手续等。 （三）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份的核查 除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动方式及本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况的核查 本次权益变动方式为协议转让，洛阳国宏将受让厉达、厉冉及王茜合计持有的赛摩智能 51,804,800股股份（占上市公司股本总额的 9.67%）。本次权益变动完成后，洛阳国宏持有上市公司 29.99%股份的表决权，仍为上市公司的控股股东。 （二）对本次权益变动的股份存在权利限制的情况核查 洛阳国宏拟受让的上市公司股份中的部分股份存在质押情形，但预计不会对本次权益变动产生实质性障碍。 （三）对本次权益变动相关协议内容的核查 《股份转让协议》主要内容包括股份转让、股份对价款的支付及股份交割安排、前置条件、各方的陈述、保证和承诺、违约责任、争议解决、保密、协议生效、变更与终止等条款。 （四）对本次权益变动涉及的上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形情况的核查 上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。

五、对信息披露义务人资金来源的核查 信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 信息披露义务人对上市公司后续计划包括未来 12个月内无调整主营业务、重大资产处置、董事和高级管理人员调整、公司章程修改、员工聘用重大变动、分红政策重大调整及其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 （一）对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，赛摩智能将继续保持独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 （二）对上市公司同业竞争及关联交易的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方和赛摩智能不存在同业竞争或潜在的同业竞争。信息披露义务人承诺避免同业竞争和规范关联交易。

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 核查结果显示，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其关联方之间存在交易，但未超过重大交易的标准。

九、对前 6个月买卖上市公司股份情况的核查 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前 6个月内均未买卖上市公司股票。

十、对其他重大事项的核查 信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息。

十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 信息披露义务人聘请了申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次权益变动的证券服务机构，还聘请了锦天城律师事务所参与前期尽职调查相关工作，符合相关规定。

十二、财务顾问结论意见 本次权益变动符合相关法律法规的要求，《详式权益变动报告书》的编制符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。