思瑞浦: 华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之可转换公司债券登记完成暨实施情况报告书之独立财务顾问核查意见内容摘要

（原标题：华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之可转换公司债券登记完成暨实施情况报告书之独立财务顾问核查意见）

华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之可转换公司债券登记完成暨实施情况报告书之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问签署日期：二〇二四年十一月

独立财务顾问声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。

本次交易方案概述 本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持有的创芯微 100.00%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。中联评估以 2023年 9月 30日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对创芯微进行了评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据中联评估《资产评估报告》（中联评报字2024第 153号），截至评估基准日 2023年 9月 30日，在持续经营前提下，创芯微 100%股权的评估值为106,624.04万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司创芯微 100.00%股权的最终交易价格为 106,000.00万元。

发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案 本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A股股票的公司债券，每张面值为 100.00元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。可转债简称“思瑞定转”，可转债代码118500.SH，可转债发行总量 3,833,893张，可转债完成登记日为2024年 11月 4日，初始转股价格为158元/股，可转债票息0.01%/年（单利），可转债付息日为每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，可转债存续起止日期为2024年 10月 25日至 2028年 10月 24日，可转债转股起止日期为2025年 4月 25日至 2028年 10月 24日。

募集配套资金概况 本次交易中，上市公司拟向不超过 35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过 38,338.00万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：单位：万元 1. 支付本次交易的现金对价及中介机构费用 38,338.00 100%

本次交易后上市公司符合股票上市条件 根据《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。本次交易完成后，在假设本次发行的可转换公司债券按照初始转股价格全部转股的情况下，上市公司的股本总额不会超过 4亿股，社会公众持有的股份比例不低于上市公司股本总额的 25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

本次交易的决策过程和审批情况 截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1. 2023年 6月 9日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次交易预案； 2. 2024年 1月 22日，上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过第一次方案变更后的交易方案； 3. 2024年 2月 6日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过本次交易方案； 4. 2024年 2月 26日，上市公司 2024年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案； 5. 2024年 6月 5日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过本次交易更新备考财务报告的相关议案； 6. 2024年 8月 7日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过修订交易对方因本次交易取得的可转换公司债券限售期安排等议案； 7. 交易对方已通过内部决策程序； 8. 2024年 8月 23日，上海证券交易所并购重组审核委员会 2024年第 5次审议会议审核通过了本次交易； 9. 2024年 9月 11日，本次交易获得中国证监会同意注册； 10. 2024年 9月 23日，标的公司由股份有限公司变更为有限公司的议案已经创芯微股东会审议通过，并已完成了相关的工商变更登记。

本次交易标的实施情况 2024年 10月 22日，标的公司就本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，本次变更完成后，思瑞浦持有创芯微 100%股权。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

验资情况 2024年 10月 22日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（容诚验字2024518Z0120号），以下简称 “《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2024年 10月 22日止，上市公司已收到杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 5名特定对象用于可转换公司债券作价出资的资产创芯微股权，该部分股权已于 2024年 10月 22日变更至上市公司名下，并在深圳市市场监督管理局办妥工商变更登记，完成资产过户。

发行可转换公司债券购买资产登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，上市公司本次向特定对象发行的可转换公司债券的数量为 3,833,893张。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2024年 11月 4日完成本次购买资产之新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入思瑞浦的可转换公司债券持有人名册。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次购买资产项下资产交割、新增可转换公司债券登记手续已办理完毕。

交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2024年 10月 22日，标的公司进行了工商变更登记手续，就标的公司的董事、高级管理人员、章程（修订案）、财务负责人变更进行了备案，工商变更完成后标的公司董事会由 3名董事组成，由上市公司提名并委派 2名董事，标的公司董事长由上市公司提名并委派的董事担任。标的公司设财务负责人 1名，由上市公司提名并委派。标的公司设监事 1名，由上市公司提名并委派。截至本核查意见出具日，创芯微的董事为吴建刚（担任董事长）、杨小华、张力，监事为蒋志昂，财务负责人为杜丹丹。除上述情况外，自公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本核查意见出具之日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更。

上市公司资金占用及对外担保情况 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

相关协议及承诺的履行情况 本次交易过程中，上市公司与本次交易对方签订了《发行可转换公司债券购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及补充协议，该协议的主要内容已在《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方正在履行本次发行可转换公司债券购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。

相关承诺的履行情况 本次交易中，交易相关方就所提供信息真实准确完整、标的公司股权权属、股份锁定、保持上市公司独立性、避免同业竞争等方面分别出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

本次交易的后续事项的合规性及风险 根据《重组报告书》《发行可转换公司债券购买资产协议》及其补充协议和相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办理： 1. 公司需要聘请审计机构对标的公司过渡期间的损益情况进行审计并出具审计报告，根据审计报告确定过渡期损益的金额； 2. 公司将在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金,并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续； 3. 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 4. 上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务； 经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易相关方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的前提下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

独立财务顾问意见 综上所述，本独立财务顾问认为： 1. 本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2. 截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。 3. 截至本核查意见出具日，本次发行可转换公司债券购买资产新增可转换公司债券的验资及登记手续已办理完毕。 4. 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 5. 截至本核查意见出具日，标的公司董事会由 3名董事组成，由上市公司提名并委派 2名董事，标的公司董事长由上市公司提名并委派的董事担任。标的公司设财务负责人 1名，由上市公司提名并委派。标的公司设监事 1名，由上市公司提名并委派。除上述变更情况外，自公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本核查意见出具之日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更。 6. 在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7. 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 8. 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。