威腾电气: 上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书内容摘要

（原标题：上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书）

上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书

1. 2023年10月8日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2. 2023年10月9日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
3. 2023年10月9日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4. 2023年10月9日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
5. 2023年10月21日，公司披露了《威腾电气集团股份有限公司监事会关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6. 2023年10月26日，公司2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
7. 2023年10月27日，公司披露了《威腾电气集团股份有限公司关于“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8. 2023年10月26日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
9. 2023年10月26日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司本激励计划的授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2023年10月26日，并同意以9.29元/股的授予价格向46名激励对象授予160万股限制性股票。
10. 2023年10月26日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
11. 2024年10月24日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于调整“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
12. 2024年10月25日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。
13. 2024年10月25日，公司第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。
14. 2024年10月31日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
15. 2024年11月1日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
16. 2024年11月1日，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，首次授予部分第一个归属期共44名激励对象可归属的限制性股票达到归属条件，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。本次作废的原因和数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象中，包含公司实际控制人蒋文功、蒋政达，根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，蒋文功、蒋政达本次归属可以免于以要约收购方式增持股份。