普门科技: 深圳普门科技股份有限公司关于2023年股票期权激励计划第一个行权期自主行权实施公告内容摘要

（原标题：深圳普门科技股份有限公司关于2023年股票期权激励计划第一个行权期自主行权实施公告）

证券代码：688389 证券简称：普门科技 公告编号：2024-079

深圳普门科技股份有限公司关于2023年股票期权激励计划第一个行权期自主行权实施公告

重要内容提示： ● 股票期权拟行权数量：210.00万份； ● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票； ● 行权安排：本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2025年9月11日止（根据手续办理情况，实际可行权期限为2024年11月8日至2025年9月11日止，行权日须为交易日）。

一、股权激励计划批准及实施情况 （一）股票期权激励计划方案及履行程序 公司于2023年8月制定并实施了《深圳普门科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》，合计向激励对象授予809.00万份股票期权，行权价格为21.00元/份，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2023年8月23日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等。公司独立董事就2023年股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损坏公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2023年9月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年股票期权激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

2023年9月12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为2023年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意以2023年9月12日为授予日，向188名激励对象授予809.00万份股票期权。

2024年5月9日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年、2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司2023年股票期权激励计划的股票期权行权价格由21.00元/份调整为20.719元/份。

2024年10月14日，公司召开第三届董事会十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权、2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，决定取消2023年股票期权激励计划授予激励对象中23名离职激励对象的激励资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权1,090,000份；同意公司2023年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件成就。

（二）历次股票期权授予情况 | 序号 | 项目 | 授予日期 | 等待期 | 实际授予数量 | 实际授予人数 | 授予后股票期权剩余数量 | 期权计划约定内容 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 授予日期 | 2023年9月12日 | 等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 | 809.00万份 | 188人 | 0万份 | 行权价格20.719元/份 |

（三）行权数量和行权人数的调整情况 截至2024年10月13日，鉴于2023年股票期权激励计划授予激励对象中有23名激励对象已离职，根据《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，前述激励对象已获授但尚未行权的股票期权1,090,000份不得行权，拟由公司进行注销。公司2023年激励计划第一个行权期的有效期权数量合计2,100,000份，持有对象合计165人。

（四）股票期权行权情况 本次行权为2023年股票期权激励计划第一次行权。

二、股票期权行权条件说明 （一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况 2024年10月14日，公司召开第三届董事会十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件 1. 公司未发生如下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 截至目前，公司未发生上述情形，满足本项行权条件。

1. 激励对象未发生如下任一情形：
2. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

7. 中国证监会认定的其他情形。 截至目前，激励对象未发生上述情形，满足本项行权条件。

8. 满足公司层面业绩考核要求： 以2022年营业收入或净利润为基数，2023年度的营业收入增长率（A）达到目标值30%（Am），归属于上市公司股东的净利润增长率（B）达到目标值30%（Bm）。当考核指标出现A≥Am或B≥Bm时，公司层面行权比例X=100%，当考核指标出现其他情况按照《公司2023年股票期权激励计划（草案）》相关规定执行。 截至目前，公司2023年归属于上市公司股东的净利润增长率（剔除股份支付费用影响）为33.48%，满足本项可行权比例为100%的行权条件。

9. 满足激励对象个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“优秀”、“较好”、“良好”、“合格”和“不合格”，对应个人层面可行权比例分别为100%、95%、90%、80%、0%。 165名激励对象的年度绩效考核结果为“优秀”，满足本项可行权比例为100%的行权条件。

综上所述，2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共165名，可行权数量占其获授股票期权数量比例为30%，共计210.00万份，占2024年9月30日公司总股本428,438,434股的比例约为0.49%。

（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法 所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核、个人绩效、离职或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理。

三、本次行权的具体情况 （一）授予日：2023年9月12日 （二）行权数量：210.00万份 若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权数量将进行相应调整。 （三）行权人数：165人 （四）行权价格：20.719元/份 若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。 （六）行权方式：自主行权，已聘请国信证券股份有限公司作为自主行权主办券商。 （七）行权安排：行权有效日期为2024年11月8日-2025年9月11日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； - 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； - 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 （八）激励对象名单及可行权情况： | 姓名 | 职务 | 已获授予的股票期权数量（万份） | 可行权数量（万份） | 可行权数量占已获授予股票期权数量的比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 一、技术骨干、业务骨干共计165人 | 700 | 210.00 | 30% | | 小计 | 700 | 210.00 | 30% | | 总计 | 700 | 210.00 | 30% |

四、股票期权费用的核算及说明 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用和资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、监事会对激励对象名单的核实情况及意见 公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，2023年股票期权激励计划第一个行权期165名激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据《公司2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2023年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象均满足本激励计划第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。综上所述，监事会符合2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件的165名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

六、法律意见书的结论性意见 北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次注销及行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；公司本次注销部分股票期权事项相关符合《管理办法》《2021年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》的有关规定；公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件及2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》《2021年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。 深圳普门科技股份有限公司董事会 2024年11月5日