山东黄金: 山东黄金矿业股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料内容摘要

（原标题：山东黄金矿业股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料）

山东黄金矿业股份有限公司 2024年第六次临时股东大会会议资料

会议时间：2024年11月21日 10:00 网络投票时间：2024年11月21日 9:15-15:00 会议地点：山东省济南市历城区经十路 2503号公司会议室 股权登记日：2024年11月15日

会议议程： 1. 大会主持人宣布大会开始 2. 宣读并审议会议议案 议案：《关于为卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司融资提供担保的议案》 3. 股东发言、回答股东提问 4. 推选监票、计票人 5. 大会表决 6. 统计表决票，宣布表决结果 7. 宣读股东大会会议决议 8. 律师宣读法律意见书 9. 主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签字

议案内容： 卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司（以下简称“纳穆蒂尼公司”）系山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）位于加纳的在建黄金矿山，为缴纳土地复垦保证金及补充项目建设资金，保障项目建设顺利进行，拟向渣打银行加纳有限公司和渣打银行毛里求斯有限公司申请共计 2,000万美元的融资，用于开展如下业务： 1. 保函业务，金额 1,533.75 万美元，期限 12个月 2. 剩余额度内开展发票融资业务，期限 6个月

被担保人基本情况： 1. 被担保人名称：卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司 2. 成立日期：2016年5月30日 3. 注册地点：非洲加纳House Number 4. Luanda Close adjacent Webster University Accra Campus, East Legon, Accra. Ghana 4. 注册资本（认缴）：4,941,176加纳塞地 5. 经营范围：采矿、探矿 6. 与公司存在的关联关系或其他业务联系：公司通过全资子公司山东黄金矿业(香港)有限公司持有纳穆蒂尼公司 85%股权，另 15%股权由中铁建国际投资有限公司通过其全资下属公司香港创金矿业有限公司持有 7. 被担保人主要财务状况： - 2023年12月31日（经审计）：资产总额 302,437,461美元，负债总额 234,619,992美元，净资产 67,817,469美元，营业收入 0美元，净利润 0美元 - 2024年9月30日（未经审计）：资产总额 535,240,557美元，负债总额 467,423,088美元，净资产 67,817,469美元，营业收入 0美元，净利润 0美元 8. 重大或有事项（担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

担保协议主要内容： 1. 被担保人：卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司 2. 债权人：渣打银行加纳有限公司、渣打银行毛里求斯有限公司 3. 保证人：山东黄金矿业股份有限公司 4. 担保范围：主合同下借款人应偿付的所有贷款本金、应收账款购买或回购金额、利息、罚息、违约金、损害赔偿金等 5. 担保金额：2,000万美元 6. 保证方式：连带责任保证 7. 保证期间：主合同项下债务履行期届满之日起三（3）年 8. 是否提供反担保：中铁建国际投资有限公司将按照纳穆蒂尼公司持股比例 15%部分向公司提供反担保

担保的必要性和合理性： 本次担保能够扩大纳穆蒂尼公司融资途径，降低融资成本，满足纳穆蒂尼公司的项目建设需要，符合公司整体利益和发展战略。被担保人纳穆蒂尼公司为公司持股 85%的控股子公司，公司对其具有控制权，且目前项目建设正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，公司为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及中小股东的合法权益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

累计对外担保数量及逾期担保的数量： 截至 2024年10月28日，公司为全资子公司香港公司提供的担保余额为 129,400.00万美元（折合人民币 922,712.58万元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保余额为 259,475.00万元；公司控股子公司山金国际黄金股份有限公司（原“银泰黄金股份有限公司”）为其全资及控股子公司提供的担保余额为 63,600.00万元；以上担保余额合计 1,245,787.58万元，占公司 2023年度资产总额的 9.26%，占归属于上市公司股东净资产的 37.65%。除以上担保之外，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司及控股子公司无逾期担保。