日播时尚: 日播时尚第四届董事会第十七次会议决议公告内容摘要

（原标题：日播时尚第四届董事会第十七次会议决议公告）

日播时尚集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2024年10月31日召开，审议通过了以下议案：

1. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案
2. 董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的规定。

3. 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

4. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

5. 交易方案概述：公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权，并募集配套资金。
6. 发行股份的种类、面值及上市地点：人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所。
7. 发行对象：共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）等10名交易对方。
8. 发行价格：7.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价的80%。
9. 发行数量：根据交易对价和发行价格计算，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
10. 锁定期安排：12个月内不得转让，特定情况下36个月内不得转让。
11. 业绩承诺和补偿安排：待审计、评估工作完成后确定。
12. 过渡期损益安排：过渡期间产生的收益由公司享有，亏损由交易对方补足。
13. 滚存未分配利润安排：交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。
14. 募集配套资金具体方案：发行对象为控股股东梁丰及其控制的上海阔元，发行价格为7.79元/股，发行规模不超过交易价格的100%。
15. 股份锁定期：18个月内不得转让。
16. 募集配套资金用途：支付现金对价、中介机构费用、交易税费及补充流动资金等。
17. 决议有效期：12个月，取得审核通过及注册同意后延长至交易完成日。

18. 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

19. 关于《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

20. 编制了预案及其摘要，待审计、评估工作完成后编制报告书草案。

21. 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

22. 关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案

23. 同意与交易对方签订协议，待审计、评估工作完成后签订补充协议。

24. 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

25. 关于签署附生效条件的股份认购协议的议案

26. 同意与控股股东梁丰及上海阔元签订协议，待审计、评估工作完成后签订补充协议。

27. 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

28. 关于本次交易构成关联交易的议案

29. 本次交易构成关联交易。

30. 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

31. 关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

32. 本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。

33. 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

34. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案

35. 本次交易符合相关规定。

36. 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

37. 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

38. 本次交易符合相关规定。

39. 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

40. 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

    • 本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    • 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

41. 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案

    • 公司股票价格在重大资产重组停牌前20个交易日期间内累计涨幅超过20%。
    • 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

42. 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案

    • 本次交易符合相关规定。
    • 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

43. 关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

    • 最近12个月内公司不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为。
    • 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

44. 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

    • 公司已采取必要措施防止保密信息泄露。
    • 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

45. 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

    • 本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效。
    • 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

46. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

    • 提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜。
    • 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

47. 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案

    • 鉴于相关审计、评估工作尚未完成，暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。
    • 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

48. 关于子公司建设商办用房并拟申请转化为保障性租赁住房的议案

    • 同意全资子公司上海日播至胜实业有限公司利用自有存量土地建设商办用房并在建设完成后申请将商办用房转化为保障性租赁住房。
    • 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。