（原标题：北京海润天睿律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书）
北京海润天睿律师事务所关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”）拟实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）。北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受宣亚国际的委托，担任本次激励计划的法律顾问。
一、实施本次激励计划的主体及资格 宣亚国际系依法设立并有效存续的股份有限公司（上市），股票简称“宣亚国际”，股票代码“300612.SZ”。截至本法律意见书出具之日，宣亚国际合法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。宣亚国际不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性 1. 《激励计划（草案）》主要内容的合法合规性 《激励计划（草案）》共分为九章，包括声明、特别提示、释义、本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划具体内容、本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、附则。
激励对象确定的合法合规性 激励对象为在公司（含全资子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干（业务）人员，共计73人，占公司目前员工总数343人的21.28%。激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
激励计划的股票数量、来源和分配 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为630.00万股，约占公司股本总额18,010.4496万股的3.50%。其中，首次授予603.65万股，预留26.35万股。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 第一类限制性股票激励计划的有效期为36个月，第二类限制性股票激励计划的有效期也为36个月。授予日由公司董事会确定，限售期和禁售期按照相关法律法规和《公司章程》执行。
限制性股票的授予价格及确定方法 第一类限制性股票的授予价格为8.07元/股，第二类限制性股票的授予价格也为8.07元/股。授予价格不低于股票票面金额，且不低于相关市场价格的50%。
激励对象的授予条件及解除限售/归属条件 公司和激励对象需满足特定条件才能授予和解除限售/归属限制性股票。公司层面的业绩考核目标包括毛利率增长率、毛利润增长率和净利润增加额。个人层面的绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级，对应的解除限售/归属比例分别为100%、80%、60%、0%。
三、本次激励计划拟定、审议、公示等程序 1. 公司为实行股权激励计划已履行的程序 公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第五届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了相关议案。公司已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务 公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，包括公告与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。随着激励计划的进行，公司还需继续履行相应的信息披露义务。
五、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形和违反有关法律、行政法规的情形 本激励计划的内容符合相关法律法规的规定，已取得现阶段应取得的各项批准，待股东大会审议通过后方可实施。监事会已确认本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见 公司具备实施本次激励计划的主体资格，制定的《激励计划（草案）》符合相关法律法规的规定，拟定、审议和公示等程序符合相关法律法规的规定，已履行相应的信息披露义务，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
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