渝 开 发: 关于按持股比例对控股子公司进行债转股增资的公告内容摘要

（原标题：关于按持股比例对控股子公司进行债转股增资的公告）

证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2024-082

重庆渝开发股份有限公司关于按持股比例对控股子公司进行债转股增资的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述 2024年10月30日，公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司按持股比例对朗福公司进行债转股增资的议案》，董事会同意公司和上海复地投资管理有限公司将各自15,500万元股东借款按持股比例对公司控股子公司重庆朗福置业有限公司债转股增资31,000万元，本次增资后双方持股比例不变。本次按持股比例对朗福公司进行债转股增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。本次会议审议通过后，公司、上海复地、朗福公司三方将签订《债权转股权增资协议》。

二、债转股增资方的基本情况 1、公司名称：朗福公司 2、成立日期：2009年10月28日 3、注册地点：重庆市南岸区南山街道福寿路2号 4、法定代表人：郑强 5、注册资本：柒亿元整 6、经营范围：一般项目：房地产开发（凭资质证书执业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 7、股权结构：公司持股50%（合并报表），上海复地持股50% 8、截止2023年12月31日经审计数据：总资产1,352,156,044.74元，总负债801,281,201.23元，所有者权益550,874,843.51元，2023年度营业收入179,049,283.6元，利润总额-23,826,977.86元，净利润-18,850,353.15元。截止2024年9月30日未经审计数据：总资产1,306,639,211.5元，总负债759,238,436.68元，所有者权益547,400,774.82元，2024年1至9月营业收入79,899,825.99元，利润总额-15,591,609.99元，净利润-3,474,068.69元。 9、朗福公司正常经营，不是失信被执行人。 10、朗福公司不存在对外担保情况。

三、债权转股权增资协议主要内容 （一）协议的三方 甲方（债权人）：重庆渝开发股份有限公司 乙方（债权人）：上海复地投资管理有限公司 丙方（债务人）：重庆朗福置业有限公司

（二）债权的确认 各方确认，截至本协议签署日，甲方对丙方的待转股债权总额为15,500万元（下称“甲方转股债权”），乙方对丙方的待转股债权总额为15,500万元（下称“乙方转股债权”），本协议“乙方转股债权”不包含乙丙双方原签订《和解协议》中乙方超借款金额。

（三）债权转股权方案 1、转股方式：甲方以持有的甲方转股债权按转股价格转化为对丙方股权增资；乙方以持有的乙方转股债权按转股价格转化为对丙方股权增资。 2、转股价格：人民币1元/股。 3、本次债权转股权完成后，甲方转股债权、乙方转股债权视同丙方清偿完毕。 4、债权转股权后丙方的股权构成 （1）本次债权转股权完成后，丙方的注册资本和实收资本由70,000万元人民币增加到101,000万元人民币；甲方持有丙方50%的股权，乙方持有丙方50%的股权。 （2）本次债权转股权完成后，丙方的注册资本、实收资本和股权结构情况如下表所示： | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例 | | --- | --- | --- | --- | | 重庆渝开发股份有限公司 | 50,500 | 50,500 | 50% | | 上海复地投资管理有限公司 | 50,500 | 50,500 | 50% | | 合计 | 101,000 | 101,000 | 100% |

5、债权转股权后丙方的法人治理：本次债权转股权完成后，丙方应按照《公司法》和《公司章程》的规定，进行规范、高效的公司化运作管理。甲方和乙方按照持股比例及公司章程的规定行使表决权。 6、费用承担：因签订、履行本协议所发生费用及其他必要开支，均由本协议各方分别承担。 7、工商变更：丙方应在本协议签订之日起30个工作日内完成注册资本工商登记变更等手续，并向甲方和乙方提供加盖丙方公章的新营业执照复印件、新公司章程复印件和企业变更通知书复印件。 8、甲方、乙方于2010年8月19日签订的《合作协议书》，本次债转股增资完成后，甲方基于《合作协议书》所享有的优先利润分配权及其它权益不受任何影响。

（四）违约与争议解决 1、因本协议产生的或与其有关的任何争议或分歧，包括本协议的成立、解释、效力、终止或履行等有关的任何问题，均适用中国法律。 2、因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论、争议和要求，包括关于本协议的存在和有效性的争议，协议各方应通过友好协商解决。若不能协商解决，则任何一方均可就争议事项向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 3、除不可抗力因素外，如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权要求违约方赔偿损失。

四、债权评估情况 根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司的专项评估报告，确定委估债权（渝开发与上海复地各15,500万元股东借款）在评估基准日2024年9月30日的市场价值为31,000万元。

五、本次债转股增资目的及对公司的影响 本次债转股增资可解决控股子公司朗福公司股东借款逾期的问题，保障朗福公司正常经营和预期稳定。

六、备查文件 1、第十届董事会第二十七次会议决议； 2、公司与上海复地关于朗福公司之债权转股权增资协议； 3、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司的专项评估报告【重康评报字（2024）第468号】； 4、交易情况概述表。

特此公告 重庆渝开发股份有限公司董事会 2024年11月1日