海峡股份: 海南海峡航运股份有限公司《公司章程》修正案内容摘要

（原标题：海南海峡航运股份有限公司《公司章程》修正案）

海南海峡航运股份有限公司《公司章程》修正案根据市场监督管理局对经营范围规范登记的相关要求，公司拟对《公司章程》经营范围作出修订。此外根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》分红、董事会专门委员会相关条款进行修订及新增。

具体修订内容如下：

1. 经营范围修订：
2. 原章程第十三条：国内沿海、近洋及远洋货物、汽车、旅客运输，海南海口至广东海安、湛江航线危险品车滚装船运输，货轮运输，国内船舶管理业务，港口装卸，水上客货代理，为船舶提供岸电、燃料物、淡水和生活供应，代理人身意外险、货物运输险，物流，旅游项目开发，水上项目安全保障服务，房地产投资，资产租赁，餐饮服务，预包装食品销售，百货、工艺美术品及收藏品零售。

3. 修订后第十三条：省际客船、危险品船运输，水路普通货物运输，省际普通货船运输、省内船舶运输，港口货物装卸搬运活动，旅客票务代理，国内货物运输代理，船舶港口服务，保险兼业代理业务，供应链管理服务，旅游开发项目策划咨询，旅游业务，房地产经纪，船舶租赁，非居住房地产租赁，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），食品销售（仅销售预包装食品），工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），日用百货销售，国内船舶管理业务，销售代理。

4. 独立董事特别职权：

5. 第一百一十五条：独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

   • 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
   • 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   • 向董事会提请召开临时股东大会；
   • 提议召开董事会；
   • 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
   • 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

6. 董事会专门委员会：

7. 第五章董事会第四节董事会专门委员会：

   • 第一百三十九条：公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险与合规管理委员会、提名委员会。董事会专门委员会成员由公司董事组成，原则上为 3至 7人。董事会专门委员会成员和主任由公司董事长商有关董事后提出人选建议，经董事会通过后生效。专门委员会与董事会任期一致。董事会专门委员会当中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人事。风险与合规管理委员会负责推进公司法治建设。董事会另行制定董事会专门委员会议事规则。
   • 第一百四十条：战略委员会的主要职责权限包括研究公司战略规划、投资计划、经营计划，并向董事会提出审议意见；对须经董事会决策的重大事项进行研究，并向董事会提出审议意见；制订公司 ESG管理方针、策略及目标，监督公司 ESG管理运行，审批 ESG报告及 ESG治理重大信息的披露等涉及 ESG治理的重大事项。
   • 第一百四十一条：审计委员会的主要职责权限包括审核公司的财务报告、内部控制评价报告，审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见；向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；审议公司年度内部审计计划、外部审计机构财务决算审计计划，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；督导公司内部审计制度的制订及实施，并对相关制度和执行情况进行检查和评估；评价内部审计机构工作成效；督导审计部门每半年对公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况进行检查；配合监事会的监事审计活动。
   • 第一百四十二条：薪酬与考核委员会的职责权限包括研究董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；审查公司非独立董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行定期年度绩效考评，提交考核评价意见；对公司薪酬制度执行情况进行监督。
   • 第一百四十三条：风险与合规管理委员会的主要职责包括指导公司风险管理体系、内部控制体系建设；审议公司全面风险管理报告；审议公司风险控制策略以及重大风险控制解决方案；指导推动公司法治建设，推动完善合规管理体系，对经理层依法治企情况进行监督。
   • 第一百四十四条：提名委员会的主要职责包括拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议。

8. 利润分配政策：

9. 第一百七十六条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
10. 第一百七十七条：公司应实施积极的利润分配政策，公司采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司当年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；公司进行利润分配时，优先考虑采用现金分红方式；公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可以在提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案；公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策。

海南海峡航运股份有限公司 2024年 10月 31日