南京医药: 北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于南京医药股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书内容摘要

（原标题：北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于南京医药股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书）

北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书。

截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定。

本次解除限售的解除限售期为自预留授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。根据公司2022年11月23日披露的《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》，本次激励计划预留授予限制性股票登记完成之日为2022年11月21日，因此，本次激励计划预留授予部分第一个限售期将于2024年11月21日届满。

截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件已成就，具体如下： 1. 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 2. 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 3. 公司满足第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标。 4. 18名激励对象绩效考核结果为“优秀”或“良好”，满足解除限售条件且个人解锁系数为100%。3名激励对象因离职已不符合激励对象确定标准，公司后续将回购注销其持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票。

本次共有18名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为44.781万股（以中登上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.0342%。

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象和解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《激励计划管理办法》《激励计划考核管理办法》的相关规定；公司应就本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售及时履行信息披露义务，并按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定办理解除限售的相关事宜。