红塔证券: 红塔证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法内容摘要

（原标题：红塔证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法）

红塔证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法(经 2019年 10月 28日公司第六届董事会第十六次会议审议通过；经 2020年 6 月 16日公司第六届董事会第二十一次会议审议通过进行第一次修订；经 2022年8月 30日公司第七届董事会第十一次会议审议通过进行第二次修订；经 2024年10月 29日公司第七届董事会第二十七次会议审议通过进行第三次修订）

第一章 总则 第一条 为加强对红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”）董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公 司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。本办法所指高级管理人员是指《公司章程》定义的相关人员，均为证券从业人员。根据证券从业人员的相关规定，上述人员可分为以下两类： (一)不属于证券从业人员的公司董事、监事。该类人员可以按照本办法的 规定持有、买卖本公司股份。 (二)属于证券从业人员的公司董事、监事和高级管理人员。该类人员不得 买入公司股份，但在公司实施股权激励计划或者员工持股计划后，可以按照本办法的规定持有、卖出公司股份。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。公司董事、监事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、上海证券交易所规则的规定。

第二章 交易禁止和限制 第五条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形； （八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买入（仅适用于非证券从业人员的董事、监事）或卖出本公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，违反规定将所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入（仅适用于非证券从业人员的董事、监事）后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入（仅适用于非证券从业人员的董事、监事），由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该公司董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。

第十二条 属于证券从业人员的公司董事、监事和高级管理人员应同时遵守关于证券从业人员的相关规定，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。但相关法律法规、部门规章和规范性文件等许可的情况除外。任何人在成为前款所述人员时，其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让。实施股权激励计划或者员工持股计划的，属于证券从业人员的公司董事、监事和高级管理人员，可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为: (一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； (三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第三章 交易操作 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员如需买入（仅适用于非证券从业人员的董事、监事）或卖出公司股票，须至少提前两个交易日（首次卖出的需提前二十个工作日）以书面形式将其买卖计划通知公司董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第四章 信息申报和披露 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托上市公司董事会监事会办公室通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过3个月； （三）不存在本办法第五条规定情形的说明。 （四）上海证券交易所规定的其他内容。 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司董事会秘书报告并由公司董事会监事会办公室在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

第五章 处罚 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员转让本公司股份违反本办法的，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施： （一）违反本办法第五条、第六条的规定，在限制期限内转让股份的； （二）违反本办法第八条的规定，超出规定的比例转让股份的； （三）违反本办法第十八条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的； （四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。

第六章 附则 第二十五条 本办法未尽事宜或本办法生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定与本办法相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十七条 本办法经公司董事会审议通过后生效。