卫宁健康: 关于2022年股权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的公告内容摘要

（原标题：关于2022年股权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的公告）

证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2024-089

卫宁健康科技集团股份有限公司关于 2022年股权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的公告

特别提示： 1、本次可行权股票期权数量为 5,567,642份； 2、本次行权价格为 5.68元/份； 3、本次行权采用自主行权模式； 4、公司在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关手续后方可实际行权，届时另行公告。

一、2022年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）股权激励计划简述 2022年股权激励计划经公司 2022年 10月 17日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过,简述如下： 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股 2、授予的数量：向激励对象授予的股票权益合计不超过 165,473,800份，其中首次授予 815人权益 132,473,800份，预留授 予权益共计 33,000,000份。 3、行权价格（首次授予、预留授予）：5.71元/份 4、行权期及行权安排： - 预留授予期权第一个行权期：自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 33%。 5、行权条件中公司层面的业绩考核要求： - 以 2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 66%； - 以 2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于 36%。

（二）已履行的审议程序及调整情况 1、2022年 9月 29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司 2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》等。 2、2022年 10月 17日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》等。 3、2022年 11月 25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》等。 4、2023年 8月 16日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于 2022年股权激励计划相关事项调整的议案》等。 5、2023年 9月 20日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》等。 6、2023年 12月 14日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销 2022年股权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》等。 7、2024年 6月 14日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022年股权激励计划行权价格的议案》等。 8、2024年 9月 5日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022年股权激励计划公司层面业绩考核目标的议案》等。 9、2024年 10月 28日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022年股权激励计划可行权日的议案》、《关于注销 2022年股权激励计划部分预留授予期权的议案》、《关于 2022年股权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。

二、董事会关于预留授予期权第一个行权期行权条件成就的说明 1、等待期届满 根据《2022年股票期权激励计划（草案）》规定，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授权日起 12个月、24个月、36个月。第一个行权期为“自预留授权之日起 12个月后的首个交易日起至预留授权之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。预留授予期权授予日为 2023年 9月 20日。因此，预留授予期权于 2024年 9月 19日结束第一个等待期，于 2024年 9月 20日进入第一个行权期。第一个行权期行权比例为 33%。

2、第一个行权期行权条件成就的说明 - 公司未发生如下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的情形； - 中国证监会认定的其它情形。 - 激励对象未发生如下任一情形： - 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； - 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； - 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； - 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； - 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； - 中国证监会认定的其它情形。 - 公司业绩考核要求： - 以 2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 66%； - 以 2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于 36%。 - 激励对象考核要求： - 根据公司《2022年股票期权激励计划实施考核办法》，个人层面行权比例如下： - 技术类、职能类岗位：A 100%，B 80%，C 50%，D 0% - 销售类岗位：A 100%，B 80%，C 60%，D 50%，D-E 0%

综上所述，董事会认为公司 2022年股权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件已满足，根据 2022年第一次临时股东大会授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合行权条件的 194名激励对象办理 5,567,642份股票期权行权的相关事宜。

三、本次行权的具体安排 1、期权简称：卫宁 JLC9 2、期权代码：036546 3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股 4、本次符合行权条件的激励对象 194人，可行权数量 5,567,642 份，具体如下： - WANG （王涛 董事、总裁 600,000 198,000 33.00% - 靳茂 裁 600,000 198,000 33.00% - 孙嘉 300,000 99,000 33.00% - 王利 财务总监 600,000 198,000 33.00% - 徐子 事会秘书 120,000 39,600 33.00% - 中层 （业务 15,748,400 4,835,042 30.70% - 合计 17,968,400 5,567,642 30.99% 5、本次行权价格：5.68元/份 6、本次行权方式：自主行权 7、本次行权期间：自行权手续办理完毕后至 2025年 9月 19日可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； - 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； - 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 8、激励对象为董事、高级管理人员的，本次董事会决议日前 6 个月内买卖公司股票情况的说明 - 经公司自查，作为激励对象的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前 6个月内不存在买卖公司股票情况。 9、不符合条件的股票期权处理方式 - 不符合行权条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按照《2022年股权激励计划（草案）》的规定注销相应的股票期权。在行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权终止行权，公司将予以注销。 10、本次采用自主行权模式对公司的影响 - 本次股票期权的实施对公司相关财务状况和经营成果的影响 - 假设第一个行权期可行权股票期权 5,567,642份全部行权，行权价格 5.68元/份不变，公司净资产将增加 31,624,206.56元，其中，总股本将增加 5,567,642股，计 5,567,642元，资本公积将增加 26,056,564.56元，同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响以经会计师审计的数据为准。本次行权不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本行权期结束后，公司股份分布仍具备上市条件。 - 选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算影响及变化的说明 - 公司在授予日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。 11、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排 - 本次行权所得募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，个人所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

四、薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会对 2022年股权激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件是否成就及激励对象名单进行了核查。认为，公司 2022年激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的 194名激励对象的行权资格合法、有效。

五、监事会意见 经审核，监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《激励计划》及《2022年股票期权激励计划实施考核办法》等相关规定，公司 2022年激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件已经成就。同时，监事会对预留授予期权第一个行权期可行权的激励对象名单进行了核实，认为 194名激励对象的行权资格合法、有效。因此，同意公司为 194名预留授予激励对象办理第一个行权期 5,567,642份股票期权的行权手续。

六、法律意见的结论意见 上海市广发律师事务所认为，公司本次 2022年股权激励计划相关事项已经取得了必要的批准和授权；本次行权股票来源、激励对象、可行权数量及行权价格符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2024年修订）》等法律、法规及规范性文件及《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司本次 2022年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。

七、备查文件 1、公司第六届董事会第七次会议决议； 2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 3、公司第六届监事会第七次会议决议； 4、上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见。

特此公告。 卫宁健康科技集团股份有限公司 董事会 二〇二四年十月二十八日