普蕊斯: 北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销事项的法律意见书内容摘要

（原标题：北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销事项的法律意见书）

北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销事项的法律意见书

一、本次解除限售、回购价格调整及回购注销事项履行的程序 1. 2022年9月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划有关的议案。 2. 2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。 3. 2024年10月28日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。 4. 公司董事会薪酬与考核委员会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续，公司监事会对本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的激励对象名单发表了核查意见，并对本次回购价格调整、回购注销发表了意见。

二、本次解除限售的具体情况 1. 本次解除限售的解除限售期：首次授予的限制性股票的第二个限售期于2024年10月27日届满。 2. 本次解除限售条件及成就情况： - 公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等。 - 激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选等。 - 公司层面业绩考核要求：2023年营业收入增长率为51.11%，满足第二个解除限售期的解除条件。 - 激励对象的个人层面绩效考核：76名激励对象考核结果为“合格”，满足解除限售条件，个人层面解除限售比例为100%。

三、本次回购价格调整的具体情况 1. 本次激励计划回购价格的调整原因：公司2022年至2024年的权益分派实施完毕。 2. 本次回购价格调整的方法： - 首次授予部分回购价格由17.06元/股调整为12.71元/股，回购数量由2,400股调整为3,120股。 - 预留授予部分回购价格由16.95元/股调整为12.71元/股，回购数量由1,800股调整为2,340股。

四、本次回购注销的具体情况 1. 本次回购注销的原因：首次授予激励对象中1人因个人原因已离职，预留授予的激励对象中1人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格。 2. 本次回购注销的数量及价格：首次授予部分回购数量为3,120股，预留授予部分回购数量为2,340股，回购价格均为12.71元/股。 3. 本次回购注销的资金总额及资金来源：回购资金总额为69,396.60元，资金来源为自有资金。

五、结论意见 1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、回购价格调整及回购注销事项已履行的程序符合《管理办法》和《激励计划》的规定；本次回购注销事项尚需股东大会审议通过，公司尚需按照《公司法》等规定履行减少注册资本的相关手续。 2. 公司本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个限售期已届满，本次解除限售满足相关条件，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的规定申请办理本次解除限售的相关手续，履行相应的信息披露义务。 3. 公司本次回购价格调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。 4. 公司本次回购注销的回购价格、回购原因、数量及资金来源符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。