（原标题：启元律所关于老百姓2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市、回购注销部分限制性股票、调整回购价格及回购数量的法律意见书）
湖南启元律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市、回购注销部分限制性股票、调整回购价格及回购数量的法律意见书。
一、本次解除限售、本次回购注销、本次调整的批准与授权 1、2022年7月31日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。 2、2022年7月31日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 3、2022年8月15日至2022年8月24日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。 4、2022年8月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划的相关事项。 5、2022年8月30日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。 6、2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对2022年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计96,000股限制性股票进行回购注销。 7、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 8、2023年10月12日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 9、2024年4月12日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对2022年限制性股票激励计划中已离职或职务变更的22名激励对象持有的共计139,925股限制性股票进行回购注销。 10、根据《激励计划（草案）》以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，2024年10月29日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次解除限售的具体情况 （一）本次激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个解除限售期已届满 根据《激励计划（草案）》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期为首次授予登记完成之日起24个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自首次授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。经本所律师核查，公司本次激励计划首次授予限制性股票的登记日为2022年9月29日，因此首次授予部分第二个限售期已于2024年9月28日届满。 根据《激励计划（草案）》，预留授予限制性股票的第一个限售期为预留授予登记完成之日起12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自预留授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。经本所律师核查，激励计划预留授予部分的登记日为2023年7月21日，第一个限售期已于2024年7月20日届满。 （二）激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 1、公司未发生如下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2024）审字第70053916_P01”号《审计报告》及公司出具的书面说明，公司未发生该等情形，满足解除限售条件。 2、激励对象未发生如下任一情形： - 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； - 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； - 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； - 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； - 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 根据公司出具的书面说明，激励对象未发生该等情形，满足解除限售条件。 3、公司层面业绩考核要求： 首次授予部分公司第二个解除限售期及预留授予部分公司第一个解除限售期业绩考核目标为：以2021年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率不低于40%。注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 根据公司2023年年度报告，公司2023年经审计的归属于上市公司股东的净利润为929,023,131元，剔除当年股份支付费用影响后为941,477,844元，较2021年归母净利润增长41.54%，公司层面业绩考核满足解除限售条件。 4、个人层面绩效考核要求： 根据公司制定的《老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核。对个人层面绩效考核的结果共有三档，根据激励对象的岗位职责不同，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合业绩达成率，相对应的解除限售比例如下表： - 综合达成率 > 100%：合格，100% - 100% > 综合达成率 > 90%：一般，按个人综合业绩达成率（K值）执行 - 综合达成率 < 90%：较差，0 根据公司出具的书面说明，个人层面绩效考核情况如下： - 首次授予部分，13名激励对象因个人原因离职已不再满足激励范围取消后续激励资格；10名激励对象个人层面考评结果为一般，按个人综合业绩达成率解锁；其余激励对象考评结果为合格，按100%解锁。综上，首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共计764,501股。 - 预留授予部分，8名激励对象因个人原因离职或职务变更已不再满足激励范围取消后续激励资格；2名激励对象个人层面考评结果为一般，按个人综合业绩达成率解锁；其余激励对象考评结果为合格，按100%解锁。综上，预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共计209,002股。 （三）解除限售及继续禁售情况 根据公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计236名，可解除限售条件的限制性股票数量为764,501股；预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计57名，可解除限售条件的限制性股票数量为209,002股。根据《激励计划（草案）》关于“本激励计划的额外限售期”的规定，所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，首次授予部分第二个解除限售期的限制性股票继续限售至2025年3月28日，预留授予部分第一个解除限售期的限制性股票继续限售至2025年1月20日。
三、本次回购注销、本次调整的具体情况 （一）本次回购注销原因 根据公司《激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“激励对象因主动离职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不再续约等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。”“激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。” 根据公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》并经本所律师核查，鉴于公司2022年限制性股票激励计划激励对象中21人因个人原因已离职或职务变更，12名激励对象个人层面考评结果为一般，按个人综合业绩达成率解除限售，公司决定回购注销上述激励对象不得解除限售的部分限制性股票合计135,561股。 （二）本次调整的基本情况 1、回购价格及回购数量调整原因 2024年6月21日，公司发布了《老百姓2023年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利6.6元（含税），每10股转增3股。2024年9月26日，公司发布了《老百姓2024年半年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利3.307元（含税）。根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。 2、回购价格及回购数量的调整方法及调整结果 根据《激励计划（草案）》“第十四章限制性股票的回购注销原则”之规定，对回购价格和回购数量的调整方法及调整结果如下： - 回购价格的调整方法及调整结果 - 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n） - 派息：P＝P0-V - 本次调整前，公司限制性股票的回购价格为16.28元/股；本次调整后，公司限制性股票回购价格=（16.28-0.66）÷（1+0.3）-0.3307=11.685元/股。 - 根据《激励计划（草案）》的规定，本次因离职或职位变更涉及的限制性股票回购注销价格为11.685元/股，本次因个人绩效不达标涉及的限制性股票回购注销价格为11.685元/股加中国人民银行同期存款利息之和。 - 回购数量的调整方法及调整结果 - Q＝Q0×（1＋n） - 前述对象本次调整前应回购注销的限制性股票数量为104,277股。本次调整后回购注销的限制性股票数量=104,277×（1＋0.3）=135,561股。 （三）本次回购注销的资金来源 根据公司书面说明，公司拟用于本次回购注销的资金来源于公司自有资金。
四、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司本次解除限售、本次回购注销、本次调整事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期已届满，解除限售条件已经成就；本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市符合《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）公司本次回购注销的原因、本次调整事项、本次回购注销的资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所致的注册资本变更及《公司章程》修改履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。
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