鲁抗医药: 公司章程内容摘要

（原标题：公司章程）

山东鲁抗医药股份有限公司《章程》（2024年 10月修订）

第一章 总则 - 第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 - 第二条：公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立健全党的工作机构，配备党务工作人员，发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作用。 - 第三条：公司系依照国家体改委《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和国家其他有关规定成立的股份有限公司。 - 第四条：公司于 1997年 1月 15日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 8000万股，并于 1997年 2月 26日在上海证券交易所上市。 - 第五条：公司注册名称：中文全称：山东鲁抗医药股份有限公司；英文全称：SHANDONG LUKANG PHARMACEUTICAL CO.，LTD. - 第六条：公司住所:山东省济宁高新区德源路 88号；邮政编码：272000。 - 第七条：公司注册资本为人民币 89866.9632万元。 - 第八条：公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 - 第九条：公司的法定代表人可由董事长或总经理担任，具体由董事会决议确定。 - 第十条：公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章 经营宗旨和范围 - 第十三条：公司的经营宗旨：充分依靠发起人单位的规模优势，广泛吸收社会资金，坚持走科技兴企之路，以现代生物技术为手段，以保障病患者生命为己任，以生产优质、安全、高效的药品为标准，向社会提供物美价廉的医药商品和服务，为人民医疗保健事业作出积极的贡献，为国家创造财富，为公司增加积累，为股东提高收益，使公司得以保持持续、稳定、健康地发展。 - 第十四条：公司的经营范围：许可范围的化学原料药及制剂、医药生产用化工原料、辅料及中间体、兽用药、医药包装品及饲料添加剂的制造、加工、销售；食品添加剂（纳他霉素）的制造、加工、销售；医药化工设备制作、安装；医药工程设计；技术开发、咨询、服务；进出口贸易业务；医疗器械生产和销售。

第三章 股份 - 第十五条：公司的股份采取股票的形式。 - 第十六条：公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 - 第十七条：公司发行的股票,以人民币标明面值。 - 第十八条：公司的内资股和外资法人股，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 - 第十九条：成立时向发起人（山东鲁抗医药企业集团公司）发行 10780.45万股,占公司可发行普通股总数的 72.15%；向内部职工发行 4161.38万股，占公司可发行普通股总数的 27.85%。 - 第二十条：公司目前股份总数为 89866.9632万股,均为普通股。

第四章 股东和股东大会 - 第三十一条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 - 第三十二条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 - 第三十三条：公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 - 第四十一条：股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划或员工持股计划；对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五章 董事会 - 第一百零六条：公司设董事会,对股东大会负责。 - 第一百零七条：董事会由 7-13名董事组成，独立董事占 1/3以上的人数，其中至少 1名独立董事应为会计专业人士。 - 第一百零八条：董事会行使下列职权：召集股东大会,并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决定本章程第二十四条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六章 党的基层组织 - 第一百二十五条：根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党山东鲁抗医药股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立中国共产党山东鲁抗医药股份有限公司纪律检查委员会。 - 第一百二十八条：公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。

第七章 总经理及其他高级管理人员 - 第一百三十二条：公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理 4-8名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 - 第一百三十六条：总经理对董事会负责,行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第八章 监事会 - 第一百五十一条：公司设监事会。监事会由 3-5名监事组成,监事会设主席 1人,设副主席 1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 - 第一百五十二条：监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 - 第一百五十七条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 - 第一百六十二条：公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准。股东大会召开之前和审议利润分配方案时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 - 第一百六十三条：公司实施积极的利润分配办法，应遵守下列规定：公司的利润分配基本原则：应重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配形式：公司优先采用现金分红的利润分配形式，同时可采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配的条件和比例：现金分红的条件和比例：公司在符合现金股利分配前提条件下，公司现金分红政策为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，且每年度至少进行一次利润分配。其中现金股利分配的前提条件为：公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出等事项指：公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；满足公司正常生产经营的资金需求。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，应重视对投资者的合理投资回报，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

第十二章 修改章程 - 第一百九十六条：有下列情形之一的,公司应当修改章程：《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；股东大会决定修改章程。

第十三章 附则 - 第二百零四条：本章程由公司董事会负责解释。 - 第二百零六条：本章程自股东大会通过之日起施行。