津药药业: 津药药业股份有限公司股东大会议事规则 （2024年10月）内容摘要

（原标题：津药药业股份有限公司股东大会议事规则 （2024年10月））

津药药业股份有限公司股东大会议事规则（2024年 10月 29日已经第九届董事会第十二次会议审议通过）

1. 总则
2. 第一条：为维护公司及股东的合法权益，规范股东大会的运作，根据相关法律法规和《公司章程》制定本规则。
3. 第二条：公司应严格按照法律、行政法规、《规则》及《公司章程》召开股东大会，确保股东依法行使权利。
4. 第三条：股东大会应在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
5. 第四条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应在上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的情形时，应在 2个月内召开。

6. 第五条：公司召开股东大会应聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序和结果等出具法律意见并公告。

7. 股东大会的召集

8. 第六条：董事会应在规定期限内按时召集股东大会。
9. 第七条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后 10日内提出书面反馈意见。
10. 第八条：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后 10日内提出书面反馈意见。
11. 第九条：单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后 10日内提出书面反馈意见。
12. 第十条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事会，并向中国证监会派出机构和证券交易所备案。
13. 第十一条：董事会和董事会秘书应配合监事会或股东自行召集的股东大会。

14. 第十二条：监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由公司承担。

15. 股东大会的提案与通知

16. 第十三条：提案内容应属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并符合相关法律法规和《公司章程》。
17. 第十四条：单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可在股东大会召开 10日前提出临时提案。
18. 第十五条：召集人应在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应在会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
19. 第十六条：股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的具体内容。
20. 第十七条：股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料。
21. 第十八条：股东大会通知中应列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

22. 第十九条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消。

23. 股东大会的召开

24. 第二十条：公司应在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
25. 第二十一条：公司应设置会场，以现场会议形式召开股东大会，并提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
26. 第二十二条：董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
27. 第二十三条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
28. 第二十四条：股东应持股票账户卡、身份证或其他有效证件出席股东大会。
29. 第二十五条：召集人和律师应依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证。
30. 第二十六条：全体董事、监事和董事会秘书应出席会议，总经理和其他高级管理人员应列席会议。
31. 第二十七条：股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务时，由半数以上董事推举一名董事主持。
32. 第二十八条：在年度股东大会上，董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
33. 第二十九条：董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。
34. 第三十条：会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
35. 第三十一条：股东与拟审议事项有关联关系时，应回避表决。
36. 第三十二条：股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制。
37. 第三十三条：股东大会对所有提案应逐项表决。
38. 第三十四条：股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。
39. 第三十五条：同一表决权只能选择一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
40. 第三十六条：出席股东大会的股东应对提案发表同意、反对或弃权意见。
41. 第三十七条：股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。
42. 第三十八条：会议主持人应在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果。
43. 第三十九条：股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
44. 第四十条：提案未获通过或变更前次股东大会决议的，应在股东大会决议公告中作特别提示。
45. 第四十一条：股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称等内容。
46. 第四十二条：召集人应保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
47. 第四十三条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
48. 第四十四条：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。

49. 第四十五条：股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。

50. 股东大会决议的执行和信息披露规定

51. 第四十六条：股东大会形成的决议由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司经理层具体实施承办。
52. 第四十七条：决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告。
53. 第四十八条：公司董事长对除监事会办理的决议事项之外的执行情况进行督促检查。
54. 第四十九条：公司股东大会召开后，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理信息披露事宜。
55. 第五十条：公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责。

56. 第五十一条：公司需向社会公众披露信息的指定媒体为《中国证券报》《上海证券报》。

57. 利润分配的特别规定

58. 第五十二条：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
59. 第五十三条：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
60. 第五十四条：公司当年盈利，如遇管理层提出、拟定暂不进行现金分红预案的情况时，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明。

61. 第五十五条：公司确需调整公司章程规定的现金分配政策或变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应对公司最低分红比例进行重新研究论证。

62. 附则

63. 第五十六条：本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。
64. 第五十七条：本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
65. 第五十八条：本规则经股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会，解释权属董事会。