浙江震元: 上海市锦天城律师事务所关于浙江震元股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书内容摘要

（原标题：上海市锦天城律师事务所关于浙江震元股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书）

上海市锦天城律师事务所关于浙江震元股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书

一、本次发行的批准和授权 1. 2024年4月29日，发行人召开十一届四次董事会会议，审议通过了与本次发行有关的议案。 2. 2024年5月20日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议批准了与本次发行有关的议案，包括发行股票种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格与定价原则、发行数量、限售期、募集资金金额及用途、上市地点、滚存未分配利润安排、本次发行决议的有效期等。

二、发行人本次发行的主体资格 1. 发行人的基本情况：浙江震元股份有限公司，统一社会信用代码91330000145919552E，住所为浙江省绍兴市稽山街道延安东路558号，法定代表人吴海明，注册资本33412.3286万元，公司类型为其他股份有限公司（上市）。 2. 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。 3. 发行人为股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，1997年4月10日在深圳证券交易所上市，证券简称为“浙江震元”，证券代码为“000705”。

三、发行人本次发行的实质条件 1. 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的规定。 2. 发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，募集资金总额不超过49,500.00万元，将用于浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目和浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目。

四、发行人的独立性 1. 发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。

五、控股股东及实际控制人 1. 截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为震元健康集团，实际控制人为绍兴市国资委。

六、发行人的股本及其演变 1. 发行人系经浙江省股份制试点工作协调小组批准，由原浙江省绍兴医药采购供应站作为主要发起人，联合绍兴市财务开发公司、中国工商银行浙江信托投资公司等两个单位作为发起人，同时定向募集社会法人股、内部职工股而设立的股份有限公司，于1993年4月2日在绍兴市工商行政管理局登记注册。 2. 1997年3月6日，中国证券监督管理委员会出具证监发字[1997]57号《关于浙江震元股份有限公司申请公开发行股票的批复》，同意浙江震元向社会公开发行人民币普通股2,500万股，每股面值一元。

七、发行人的业务 1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2. 发行人的主营业务为医药商业和医药工业两大板块，其中医药商业主要包括医药零售业务和医药批发业务；医药工业业务主要包括原料药、制剂及小品种氨基酸的研发、生产和销售业务，发行人主营业务未发生变更。 3. 发行人的主营业务突出，具备现阶段生产经营所需的资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争 1. 发行人的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 2. 发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。

九、发行人的主要财产 1. 发行人及其子公司拥有68处不动产权，承租的年租金在100万元以上的租赁共6处。 2. 发行人及其子公司拥有204项境内注册商标，28项境内专利。 3. 发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，均由发行人实际占有和使用。 4. 发行人共有10家全资和控股下属子公司、1家参股公司。

十、发行人的重大债权债务 1. 发行人正在履行的重大合同合法、有效，该等合同履行不存在重大法律障碍。 2. 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 3. 发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，不存在为控股股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。 4. 发行人截至2024年6月30日的金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 1. 发行人报告期内不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形，不存在重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离的情形。 2. 截至报告期末，发行人不存在拟进行的重大资产出售或收购等行为。

十二、发行人章程的制定与修改 1. 发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1. 发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会和监事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 2. 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 3. 发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。 2. 报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。 3. 报告期内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。 4. 发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务 1. 发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。 2. 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。 3. 发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。 4. 发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 1. 发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。 2. 发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。 3. 发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 4. 发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用 1. 发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主要投向公司主营业务。 2. 发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法规的规定获得或办理必要的立项、环评等有权部门的批准或备案，并且符合土地政策和城市规划。 3. 本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。 4. 发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

十八、发行人的业务发展目标 1. 发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚 1. 发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2. 发行人及其子公司报告期内不存在受到被处以1万元以上罚款的其他行政处罚的情形。 3. 持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 4. 发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 5. 发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

二十、发行人募集说明书法律风险的评价 1. 《募集说明书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十一、其他需要说明的事项 1. 截至2024年6月30日，发行人财务性投资合计余额未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的30%，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《法律适用意见第18号》的相关要求。

二十二、结论意见 1. 发行人本次发行已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次向特定对象发行股票尚待深交所审核通过并经中国证监会注册。