（原标题：浙商证券股份有限公司关于浙江震元股份有限公司2024年向特定对象发行股票之发行保荐书）
浙商证券股份有限公司关于浙江震元股份有限公司2024年向特定对象发行股票之发行保荐书
作为浙江震元股份有限公司（以下简称“浙江震元”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“保荐人”或“浙商证券”）及其指定的保荐代表人已根据相关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、本次证券发行基本情况 （一）保荐代表人基本情况 1、高小红：2011年开始从事投资银行业务，负责或参与多个首次公开发行股票、非公开发行股票、公开发行公司债券、重大资产重组等项目。 2、张鼎科：2008年开始从事投资银行工作，负责或参与多个首次公开发行股票、非公开发行股票、公开发行可转债及公司债等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人王建：2015年开始从事投行业务，负责或参与多个首次公开发行股票、非公开发行、重大资产重组、新三板挂牌等项目。 2、项目组其他成员：俞琦超、杜海涛、高奕
（三）发行人基本情况 1、发行人概况 公司名称：浙江震元股份有限公司 英文名称：Zhejiang Zhenyuan Share Co.,Ltd. 注册地址：浙江省绍兴市稽山街道延安东路558号 成立日期：1993年4月2日 上市地：深圳证券交易所 上市时间：1997年4月10日 股票简称及代码：浙江震元（000705.SZ） 统一社会信用代码：91330000145919552E 注册资本：33,412.3286万元 经营范围：药品批发；食品销售；药品生产；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；兽药经营；中药饮片代煎服务等。
2、发行人股权结构 截至2024年6月30日，发行人的股权结构如下： - 有限售条件流通股：5,215.75万股，占比15.61% - 无限售条件流通股：28,196.58万股，占比84.39% - 股份总数：33,412.33万股，占比100.00%
3、发行人前十名股东情况 截至2024年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下： - 震元健康集团：83,300,474股，占比24.93% - 海拉提·阿不力米提：2,540,004股，占比0.76% - 钟依阳：1,800,000股，占比0.54% - 李如林：1,610,201股，占比0.48% - 绍兴第二医院医共体总院（绍兴第二医院）：1,454,660股，占比0.44% - 张林：1,028,200股，占比0.31% - UBS AG：960,477股，占比0.29% - 方伟：951,900股，占比0.28% - 赵水菊：910,000股，占比0.27% - 崔国贺：890,100股，占比0.27% - 合计：95,446,016股，占比28.57%
4、历次筹资、现金分红及净资产变化表 - 首次公开发行股票前期末净资产额（截至1996年12月31日）：51,931.74万元 - 历次筹资情况： - 1997年3月：首次公开发行股票，筹资净额10,742.50万元 - 2000年11月：配股，筹资净额20,230.07万元 - 2012年11月：非公开发行股票，筹资净额51,105.00万元 - 首次公开发行股票后累计分配现金股利金额：20,830.63万元 - 本次发行前期末净资产额（截至2024年6月30日）：197,443.96万元
5、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 - 最近三年及一期主要财务数据 - 合并资产负债表主要数据 - 2024年6月30日：资产合计311,966.52万元，负债合计112,448.16万元，所有者权益合计199,518.35万元，归属于母公司所有者权益合计197,443.96万元 - 合并利润表主要数据 - 2024年1-6月：营业收入195,884.29万元，营业利润5,321.70万元，利润总额5,923.11万元，净利润4,517.57万元，归属于母公司所有者净利润4,352.40万元 - 合并现金流量表主要数据 - 2024年1-6月：经营活动产生的现金流量净额13,634.92万元，投资活动产生的现金流量净额-12,489.75万元，筹资活动产生的现金流量净额7,963.97万元，现金及现金等价物净增加额9,154.65万元
（四）保荐人及其关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况 经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的关联关系情形。
（五）保荐人内部审核程序及内核意见 1、内部审核程序简介 本保荐人对投资银行业务实施的项目内部审核程序包括投资银行质量控制部核查、合规审查、内核机构核查等。 2、浙商证券的内核意见 浙江震元股份有限公司2024年向特定对象发行股票项目申请符合相关法律法规规定的条件，同意保荐浙江震元股份有限公司2024年向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市项目。
二、保荐人承诺事项 本保荐人承诺：本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
三、保荐人对本次证券发行的推荐结论 通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐人认为：发行人向特定对象发行股票符合相关法律法规规定的条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐人同意保荐浙江震元本次向特定对象发行股票。
四、本次向特定对象发行股票的合规性 本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定。
五、发行人面临的主要风险 发行人面临的主要风险包括医药行业政策变化风险、市场竞争风险、原材料价格波动风险、生产技术风险、环保安全风险、本次发行审批风险、发行风险和募集资金不足的风险、募投项目实施风险、新产品、新业务板块布局风险、募投项目新增产能消化不足风险、每股收益和净资产收益率摊薄的风险、存货余额较大及跌价风险、应收账款坏账风险、固定资产折旧上升及净资产收益率下降的风险、经营业绩下滑的风险等。
六、保荐人对发行人发展前景的评价 本保荐人认为，发行人经营管理稳健，经营业绩和财务状况良好，企业未来发展战略和规划定位清晰，在市场和经营环境不发生较大变化情况下，若战略和规划能得到有效执行，发行人将拥有良好的盈利预期。若本次向特定对象发行股票成功，可以为发行人筹集项目建设资金，有助于发行人主营业务的进一步拓展，提高发行人的核心竞争力，增强发行人持续盈利能力。
七、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 经核查，浙商证券作为浙江震元向特定对象发行股票的保荐人，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的行为。发行人聘请的第三方包括保荐人、法律顾问、审计机构、财经公关服务顾问及募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构，聘请行为合法合规。
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