新坐标: 上海市锦天城律师事务所关于杭州新坐标科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二期解锁的法律意见书内容摘要

（原标题：上海市锦天城律师事务所关于杭州新坐标科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二期解锁的法律意见书）

上海市锦天城律师事务所关于杭州新坐标科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜的法律意见书

截至本法律意见书出具之日，公司 2022年限制性股票激励计划的本次解锁事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。

根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期安排如下表所示： | 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 | | --- | --- | --- | | 第一次解除限售期 | 自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% | | 第二次解除限售期 | 自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |

2022年 10月 17日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次限制性股票的授予日为 2022年 10月 17日，第二个限售期已于 2024年 10月 16日届满。

经本所律师核查，《激励计划》规定的本次解锁应满足的条件均已满足，具体条件及其满足情况如下： 1. 公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形：最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 3. 公司层面业绩考核要求：本激励计划考核年度为 2022-2023年度，每个会计年度考核一次。其中第二个解除限售期业绩考核目标为：公司需满足下列两个条件之一：以 2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 20%；以 2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于 20%。上述“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。公司层面业绩考核情况：根据公司 2023年年度报告和中汇会审[2024]5245号审计报告，公司 2023年度归属于上市公司股东的激励成本摊销前扣除非经常性损益的净利润为 17,741.81万元，较 2021年增长 38.03%；公司 2023年营业收入为 58,330.36万元，较 2021年营业收入增长 35.01%；同时满足公司层面的两个条件。 4. 个人绩效考核要求：激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。93名激励对象 2023年度个人绩效考核等级均在 C级及以上，93名激励对象本期可解除限售比例均为 100%。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的第二个限售期已届满，本次可解锁股票数量为 572,200股，相应的解除限售条件已经成就，公司尚需就本次限制性股票解锁及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及《激励计划》的规定办理相关解锁登记手续。