凯赛生物: 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书内容摘要

（原标题：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书）

上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：

1. 回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

2. 回购规模：不低于人民币 1,000.00万元（含），不超过人民币 2,000.00万元（含）。

3. 回购价格：不超过人民币 67元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。

4. 回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。

5. 回购资金来源：自有资金或自筹资金。

6. 相关股东减持计划：公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员在未来 6个月内不存在减持公司股份的计划。其他持股 5%以上的股东未来 6个月可能存在减持公司股份的计划。

7. 相关风险提示：

8. 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
9. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
10. 公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

11. 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

12. 回购方案的审议及实施程序：

13. 2024年 10月 21日，公司召开第二届第二十四次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。
14. 根据《公司章程》授权及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

15. 2024年 10月 16日，Cathay Industrial Biotech Ltd.（以下简称“控股股东”或“CIB”）向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

16. 回购方案的主要内容：

17. 回购股份的目的和用途：基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
18. 拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
19. 拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
20. 回购期限：自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12个月。
21. 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。回购资金总额：不低于人民币 1,000.00万元（含），不超过人民币 2,000.00万元（含）。回购股份数量：以公司目前总股本 583,378,039股为基础，按照本次回购金额上限人民币 2,000.00万元，回购价格上限 67元/股进行测算，本次回购数量为 298,507股，回购股份比例占公司总股本的 0.05%。按照本次回购金额下限人民币 1,000.00万元，回购价格上限 67元/股进行测算，本次回购数量为 149,254股，回购股份比例占公司总股本的 0.03%。
22. 本次回购的价格：本次回购股份的价格不超过人民币 67元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。
23. 本次回购的资金总额及资金来源：本次回购的资金总额为不低于人民币 1,000.00万元（含），不超过人民币 2,000.00万元（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金。

24. 预计回购后公司股权结构的变动情况：若按本次回购价格上限 67元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下： | 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购前 | 按照回购金额上限回购后 | 按照回购金额上限回购后 | 按照回购金额下限回购后 | 按照回购金额下限回购后 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 有限售条件流通股 | / | / | 298,507 | 0.05 | 149,254 | 0.03 | | 无限售条件流通股 | 583,378,039 | 100.00 | 583,079,532 | 99.95 | 583,228,785 | 99.97 | | 总股本 | 583,378,039 | 100.00 | 583,378,039 | 100.00 | 583,378,039 | 100.00 |

25. 本次回购股份对公司的影响：

    • 本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至 2024年 6月 30日（未经审计），公司总资产 1,832,269.24万元，归属于上市公司股东的净资产 1,128,483.73万元。按照本次回购资金上限 2,000.00万元测算，分别占上述财务数据的 0.11%、0.18%。
    • 本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2024年 6月 30日（未经审计），公司整体资产负债率为 18.73%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。
    • 本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

26. 董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份：

    • 公司控股股东、回购提议人 CIB在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
    • 公司董监高、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间无增减持计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

27. 提议人提议回购的相关情况：

    • 提议人系公司控股股东 CIB。2024年 10月 16日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，向公司董事会提议以自有资金回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的管理、技术、业务骨干团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。提议人在提议前 6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人目前在回购期间无增持计划，后续如有增持计划，将按照相关规定及时履行披露义务；在回购期间无减持计划。

28. 回购股份后依法注销或者转让的相关安排：

    • 本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

29. 公司防范侵害债权人利益的相关安排：

    • 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

30. 办理本次回购股份事宜的具体授权安排：

    • 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：设立回购专用证券账户及其他相关事宜；在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

31. 回购方案的不确定性风险：

    • 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
    • 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
    • 公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
    • 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

32. 其他事项说明：

    • 前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况：公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2024年 10月 21日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于 2024年 10月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-057）。
    • 回购专用证券账户开立情况：根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：持有人名称：上海凯赛生物技术股份有限公司回购专用证券账户；证券账户号码：B884865053。该账户仅用于回购公司股份。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。